【網(wǎng)絡(luò)版專稿/《財經(jīng)》雜志記者 喬曉會】6月12日晚，中國證監(jiān)會發(fā)布了《公司債券發(fā)行試點辦法(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)，在定價、擔(dān)保、利率、發(fā)行程序方面，均較企業(yè)債有較大突破。

　　值得注意的是，在隨《征求意見稿》下發(fā)的《征求意見通知》中規(guī)定：“試點初期，試點公司擬限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司�！边@就意味著，由證監(jiān)會主導(dǎo)的公司債券在一段時間之內(nèi)，發(fā)行主體將被限定在上市公司范圍之內(nèi)。

　　本次征求意見稿共分六章三十四條，分別在發(fā)行條件、發(fā)行程序、債券持有人權(quán)益保護(hù)、監(jiān)督管理等四大方面做了規(guī)定。

　　在發(fā)行條件上，與現(xiàn)行企業(yè)債發(fā)行條件相同的規(guī)定有，“最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十。”

　　同時又較企業(yè)債條件增加了“未被設(shè)定擔(dān)�；蛘卟扇”Ｈ�措施的凈資產(chǎn)，不少于本次發(fā)行后的累計債券余額”的規(guī)定，去掉了企業(yè)由于受擔(dān)保或保全措施過多而無法保證償還公司債的風(fēng)險，增加了公司對發(fā)行債券的償付保證。

　　與企業(yè)債發(fā)行價格需要批準(zhǔn)不同的是，《征求意見稿》規(guī)定，“發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。”發(fā)行定價已經(jīng)完全市場化。在利率確定方式上，也完全由公司董事會指定并由股東大會通過即可，并未做其他限制。

　　在《征求意見稿》中，對公司債采用核準(zhǔn)制，即中國證監(jiān)會受理并對申請文件初審后，由發(fā)審委按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾埼募�，然后由證監(jiān)會做出是否核準(zhǔn)的決定。與企業(yè)債需要向國務(wù)院及發(fā)改委申報，并批準(zhǔn)的程序相比有了較大的簡化，增加了發(fā)債效率。

　　《征求意見稿》也并未就發(fā)行的債券是否需要擔(dān)保做出明確規(guī)定，只是規(guī)定了為公司債券實行的擔(dān)保需要符合的條件。雖然企業(yè)債目前已經(jīng)出現(xiàn)了無擔(dān)保債券，但此次公司債試點已經(jīng)完全去掉了強(qiáng)制擔(dān)保條款。

　　此外，對發(fā)債募集的資金投向此次也未做具體規(guī)定。

　　為了保護(hù)債權(quán)人的利益，證監(jiān)會引入了此前發(fā)行證券公司債時就實施過的債券受托管理人制度，在第二十三條規(guī)定，“公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益�！边@里的受托管理人是指“由該次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任�！�

　　受托管理人應(yīng)為債券持有人的利益最大化行事，負(fù)責(zé)為債券持有人監(jiān)督、跟蹤發(fā)債公司，并追討到期無法償付的債務(wù)。

　　《征求意見稿》還實行了債券持有人會議規(guī)則，在發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項，應(yīng)該召開債券持有人會議。

　　《征求意見稿》在附則第三十三條規(guī)定，“公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項應(yīng)當(dāng)遵守所在證券交易場所及相應(yīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。”此規(guī)定并未限定公司債券上市交易在證券交易所，而是在證券交易場所，這一彈性規(guī)定也為日后將公司債券引入銀行間市場預(yù)留了條件。

　　由于發(fā)行主體限制在上市公司，上市公司的信息披露可以滿足發(fā)行公司債券的披露要求，所以該意見稿也并未就信息披露做出特殊規(guī)定。

　　有關(guān)《征求意見稿》的建議和意見需要于2007年6月19日之前反饋至中國證監(jiān)會。

　　一位證券公司債券投資主管表示，該《征求意見稿》與企業(yè)債相比，在定價、擔(dān)保、利率、審批程序上均取得了較大突破，市場化意味較為突出。其中更強(qiáng)調(diào)了信用評級的作用，這也體現(xiàn)在無強(qiáng)制擔(dān)保和發(fā)行條件中有“經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好”的規(guī)定上。

　　雖然在市場化方面做了較大的努力，但在債權(quán)人保護(hù)方面，對如何解決一旦企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)后的清償問題，《征求意見稿》并未涉及。

　　上述債券投資主管認(rèn)為，破產(chǎn)清算涉及到破產(chǎn)法，目前破產(chǎn)法沒有出臺也就使破產(chǎn)清算無法可依，但公司債本身就是信用風(fēng)險產(chǎn)品，一旦進(jìn)入清算償債程序，公司債應(yīng)算是較為優(yōu)先償還的債務(wù)。

　　據(jù)悉，公司債先期將在一些優(yōu)質(zhì)的上市公司實行試點，然后逐漸在所有上市公司展開。

　　公司債的推出，為我國公司開創(chuàng)低成本的融資渠道，活躍交易所債券市場均有較大的幫助。

　　截至2006年底，中國銀行間債券市場現(xiàn)券交易額、回購交易額成交量分別約為102563億元、265907億元，交易所債券市場分別僅為1703.3億元、16227.5億元，交易所債券市場規(guī)模及活躍程度相比銀行間債券市場要小很多。

　　一位評級公司董事總經(jīng)理此前對《財經(jīng)》表示，證監(jiān)會如果主導(dǎo)的公司債僅限于上市公司債，則中小企業(yè)的融資問題仍無法通過債券解決。此外，如果有上市公司發(fā)行債券用于大型項目，在選擇發(fā)改委主導(dǎo)的企業(yè)債還是選擇證監(jiān)會主導(dǎo)的公司債上，將會陷入兩難境地。

　　而目前關(guān)于債券市場“九龍治水”的局面仍沒有解決，如果再割裂公司債，日后的債市統(tǒng)一則需要在付出更多部門之間的協(xié)調(diào)成本，這對中國債市發(fā)展將會成為不小的阻礙。-