郁慕湛

　　近日有媒體稱，全國首份地方版《試點民營銀行監督管理辦法(討論稿)》已完成報至銀監會，并被銀監會列為“范本”，成為制定全國版細則的重要參考。

　　仔細梳理這份民營銀行試點細則已透露的內容，在設立門檻、股東資質、經營及公司治理、風險防范、股權轉讓和監管等方面都做出了全面的規定，有相當高的操作性。歸結起來，大致為三個方面：一是民營銀行的資本所有者和經營者方面；二是民營銀行的經營方面；三是銀行的風險控制方面。民營銀行的風險主要應該由銀行的所有者和經營者承擔，所以可以進一步把這些細則歸納為兩個方面，一個是對股東資質的要求，另一個是對經營范圍的限制。

　　這份細則對股東資質的要求，甚至可以用“嚴苛”兩字形容。比如細則要求最大股東及其關聯方持股比例不得超過股本總額的20%，其他企業法人股東及關聯方持股比例不得超過股本總額的10%，單個自然人持股比例不得超過股本總額的2%，所有自然人持股比例不得超過股本總額的20%。不僅如此，它還要求主發起人最近三個會計年度連續盈利，且這3年內年終分配后的凈資產占比全部資產的30%。其他發起人則要求最近兩個會計年度連續盈利，且所有發起人的入股資金不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。并且，股東的核心主業不突出且其經營行業過多，資產負債率、財務杠桿率高于行業平均水平，以及現金流量波動受經濟景氣影響較大的企業，可能被排除在發起人之外。另外，關聯企業眾多、股權關系復雜且不透明、關聯交易頻繁且異常的企業，將不具備發起人資格。

　　如果說對股東資質要求的第一條還算正常的，那么后面兩條要求已經遠遠超出對一般企業股東或發起人資質的要求。這當然是與銀行與一般企業不同的性質所決定的。銀行最大的風險，不在于其本身的虧損甚至倒閉，而在于其儲戶的賬面利益受到重大損失。至今為止，國有資本在中國銀行業處于絕對的控制地位，國際上國有銀行市場占有率的中位數是12%，我國在127個國家中，由低到高的國有銀行參與度位列117位。雖然這不利促進銀行業競爭，不利銀行提高經營效率，但卻能在存款保險制度缺失的情況下，由國家財政來最后保證儲戶的賬面利益。反過來，民間借貸、民營銀行的最大風險就是怕老板“跑路”。因此對民營銀行的股東資質要求不得不高。

　　對民營銀行的股東要求不光上述這些，這份細則還要求“民營銀行股東應承諾對銀行持續補充資本，在發生流動性風險時進行救助，并應承諾風險兜底。在銀行用資本承擔風險之后，股東對剩余風險承擔連帶責任，對存款人進行賠付。”

　　對民營銀行股東資質如此“嚴苛”的要求，正是為了避免由銀行風險暴發引起社會動蕩。

　　在經營方面，這份細則還規定，民營銀行應以信貸業務為主，以服務“三農”和社區銀行的形式合法經營，且原則上不在行政區轄外設立分支機構。

　　在名義上，其實我國早已有了民營銀行——民生銀行。而若對照上述經營條件的規定，民生銀行就不是真正意義上的民營銀行了。如此嚴格限制民營銀行的經營范圍，雖然是有利于小微企業，有利于服務“三農”，并不雄厚的資金實力、狹小的經營范圍以及沒有“大得不能倒”的品牌聲譽，會逼使民營銀行更加重視以跟蹤、分析貸款客戶現金流為還款能力依據的風險評估，以此提升銀行的業務能力，促進銀行業的競爭，提高銀行業的效率。但是，不能不說，如此限制民營銀行的經營范圍，對民營銀行拉存款是很不利的。

　　由于存貸利差較大，當前的中國銀行業利潤豐厚，是資本追逐的對象。然而在這份細則規定下，加上存款利率尚未放開的大環境，民營銀行很難拉到足夠的存款，那其盈利的前景又在何處呢？而這份細則中，恰恰沒有對此做出明確規定。筆者以為，這是萬不能空缺的。在這份《試點民營銀行監督管理辦法》正式出臺時，可否對民營銀行存款利率有所松動，讓民營銀行在利率市場化改革上先行一步？

　　（作者系資深財經評論人）