上海銀行：從幼稚起步

　　盡管傅建華沒有完全采納“用資本約束資產規模”的意見，但顯然很快接受了現代商業銀行主要是資本管理的理念

　　□ 本刊記者 曹海麗/文

　　時隔五年之后，上海銀行董事長傅建華回憶起與國際金融公司談判合資入股的情形時 ，仍然無限感慨。

　　1999年3月，美國首都華盛頓，寒意尚未完全退去。時任上海銀行行長的傅建華帶著另外三名高管同事，來到位于賓西法尼亞大道2121號的國際金融公司(International Finance Corporation，下稱IFC)總部。正在這里，他們和IFC的高管確定了IFC入股上海銀行5%的價格。

　　雙方爭持不下，屢屢陷入僵局。IFC堅持以普華永道的審計結果為計價依據。按照這一計算方法，上海銀行的每股凈資產只有1元多一點。而此前上海銀行按中國會計準則計算，所有者權益大概在每股2.1元-2.2元之間。

　　和當時中國所有的銀行一樣，上海銀行在計算所有者權益時，沒有提足撥備，也沒有按照五級貸款分類，但國際會計標準對這兩項均有嚴格的要求。按照普華永道的審計，從上海銀行35億所有者權益中提取了近20億元的壞賬準備金。按國際會計標準計算的每股凈資產，自然一落千丈。

　　事隔多年，傅建華回憶當年的談判過程，感嘆“今天來看，那時的確很幼稚，沒有經驗”；最后的談判結果是：每股凈資產定為1.41元，溢價倍數1.5倍。交易以每股2.12元成交。

　　如何作價，正是外資銀行教給中國銀行業的第一課。

　　時隔不久，2000年底，南京商業銀行在引入IFC時，重復了這一課程。當時雙方委托的兩家會計師事務所的審計結果迥乎不同：普華永道的審計結果為每股凈資產1.07元，國內事務所的結果為1.5元左右——這是在沒有提足撥備的基礎上計算的，最后折中取價為1.21元。

　　沖出封閉

　　上海銀行成立于1995年底,是在99家城市信用合作社基礎上建立起來的,由上海市國有股、法人股及個人股共同組成的股份制商業銀行。最初的注冊資本金為16億人民幣。而IFC,作為世界銀行下屬的一個帶有一定商業性質的國際組織,其投資宗旨主要是選擇新興市場國家的非公有制經濟。

　　早在上個世紀90年代中期，IFC就向中國人民銀行總行提出參股城市商業銀行的要求。

　　由于城市商業銀行的前身信用社背景，以及成立股份制銀行后非公經濟占比較大，符合IFC的投資原則，人行總行的一位領導首先推薦了上海銀行——當時的名字還是上海城市合作銀行。

　　1996年，IFC與上海銀行初步接觸。其時，中國金融業仍處于封閉狀態。IFC有一個慣例，它在投資新興市場國家的銀行的時候，往往要聯手另外一家國際銀行共同投資。

　　由于IFC本身不是商業銀行，它需要借助于專業的商業銀行，對被投資銀行施以更多的技術援助。

　　IFC也想將這種經驗引入對上海銀行的投資，但沒有成功。“那時我們覺得境外的商業銀行投資中國可能性不大。”傅建華說；其次，IFC也并未找到一個愿意冒風險的合作伙伴，因此只好獨自上路。

　　如果不是IFC肩負著推動新興市場國家非公有制經濟發展的使命，如果不是上海銀行發展思路的高度開放性以及對國際先進經營理念的良好接納性，談判很可能有始無終。

　　IFC投資的主旨在于，使上海銀行能夠成為一個按國際標準經營的銀行。而上海銀行的目的在于增強自身資本實力，但更重要的是，引資和引智的結合，提高自身的經營品質。

　　“這個成為我們合作的基點。”傅建華說，“當我們在價格上遇到很尖銳的矛盾時，最后都回到這個基點。大家都做了一些妥協。”

　　雙方開始實質性談判是在1998年底。在IFC的建議下，普華永道會計師事務所于當年早些時候進入上海銀行審計。等到正式談判開始，IFC和上海銀行定下原則——按國際慣例，以普華永道的審計結果作為計價的依據。

　　“這個時候，我們才真正理解他們(聘請國際會計師事務所)的意圖，也真正領略了實行國際會計標準對中國的商業銀行來說要經受多大的壓力。”傅建華說。

　　“什么是溢價”

　　“對于普華永道的數據，我們很難反駁。”但是，傅建華在去華盛頓最終談判前，讓財務部門作了很多準備，“并從大量數據中”找出四個可以提高所有者權益的因素。

　　一是固定資產評估。上海銀行認為，上海當時的房地產價格和賬面價格有差異。普華曾拒絕對固定資產做重新評估，但上海銀行堅持，并自己聘請了兩家房地產評估公司作評估；二是資產中有一部分投了國債，上海銀行方面對遞延收益作了一個計算，得出結果比賬面值要高；三是無形資產或商譽；四是員工住房由政府提供，普華永道的審計中沒有涉及住房補貼這一塊。

　　雙方談了整整一天。IFC表示，在任何一個國家投資都是不計商譽的——即使計算商譽，上海銀行的商譽也及不上IFC的品牌。至于員工住房問題，外界無從知道政府到底提供了多少，因此不能就上述兩個問題單獨計價，但可以在定價時予以考慮；對國債收益，IFC接受了上海銀行的計算，但在房產重估上，雙方一度爭執不下。最終IFC表示認可，使凈資產增加了3億到4億元，相當于每股增加2角錢左右。最后確定為每股1.41元。

　　接下來，對于外資進入的溢價倍數，雙方不可避免地再次陷入僵局和對峙。當時中方甚至沒有“溢價”、“市凈率”的概念。IFC參照在其他國家及不同行業投資的情況，開出的溢價倍數為1.3倍。

　　當時，傅建華看到對方拿出的厚厚一本投資參考書上，新加坡1.5，泰國1.2，馬來西亞1.3。他感到很不服氣：“中國怎么能和泰國這樣的小國去比較？”

　　在IFC看來，根據中國商業銀行的資產狀況，1.3倍已經很高。但傅建華非常堅決，表示如果只有1.3寧可不談。促動雙方最終回到談判桌上來的，仍然是此前達成的共識，IFC最終以1.5倍的溢價成交。

　　IFC的貢獻

　　1999年9月9日上午9時，一個特別選擇的時間，IFC參股上海銀行的簽約儀式在華盛頓舉行。

　　和商業銀行的目標不同，IFC對所占股份比例并沒有什么要求，它強調的是“參與”——哪怕投資比重比較小，也要求行使較大的發言權。傅建華說，IFC更多的是對銀行提出建議，而不是參與具體的經營，但對退出機制有明確的要求。

　　很快，IFC就委派了一名董事進入上海銀行的董事會。藍德彰(John Longlois)，一個會說中文的美國人，接受了IFC的委托。藍德彰時任JP摩根國際金融管理部副總裁，2002年9月起，擔任摩根士丹利資產服務咨詢(中國)有限公司主席；兩年后，他再次受IFC之托成為南京商業銀行的董事。日前，他剛剛接受新橋資本的委托，出任深發展銀行董事長(待批)。

　　“他是一名非常盡職的董事。”傅建華說。在上海銀行，藍德彰擔任了董事委員會、審計委員會、薪酬委員會的主任。

　　給傅建華印象很深的，是藍德彰始終堅持的“資本決定資產的規模和發展速度”的觀點。傅認為，過去幾年是一個很好的發展時期，因此不能一味地強調資本充足率，進而喪失發展時機。“其他銀行的資本充足率也很低，上海銀行不至于產生一個銀行整體風險。”

　　對此，藍德彰認為，資本和資產規模的關系是馬和車的關系，應該是“馬在前，車在后”，資本規模決定發展速度。這一爭議在一定程度達成了妥協，目前，上海銀行的總資產超過1900億元，在全國的城市商業銀行中位居榜首。傅建華自稱，他們比較幸運地度過了這個發展期。

　　事實上，藍德彰作為IFC派駐的董事代表，更多的是向上海銀行貫徹IFC風險控制的理念。

　　比如行業風險，IFC認為上海銀行房產的貸款比重較高，已經超過20%，要求控制在15%以下。上海銀行表示將分年度壓縮；再比如，政府背景的貸款過高，主要是指基礎設施貸款，有400億元之多。IFC要求其壓縮到40億元以內。傅建華表示認可IFC的意見，但提出政府背景貸款質量較好，隨著貸款規模的增長，用40億元來約束不合理，提出用10%來控制。

　　在技術方面，IFC建議建立一個風險控制系統，上海銀行兩年前開始建設EDF——客戶違約率系統。這是一個基于過去客戶違約率情況的統計分析模型，以對將來的授信額度管理提供依據。預計明年可以正式上線運行。

　　二次合資

　　盡管傅建華與藍德彰在資本約束資產規模的觀點上有一定分歧，但顯然很快接受了現代商業銀行主要是資本管理的理念。

　　2001年上半年，上海銀行提出第二次增資擴股。這次引入的外資開始著眼于商業銀行。“IFC固然是一個很好的合作伙伴，但畢竟不是一個商業銀行，很難借助他們提供業務、技術幫助。”傅建華說。

　　此間，上海銀行和包括花旗、匯豐、新加坡發展銀行在內的數家外資銀行進行過接觸。最初的選擇一度是花旗銀行，但后者提出入股比例要超過20%；加上雙方規模、業務上的差異較大，最終選擇了匯豐。匯豐以零售業務見長，雙方一拍既合，從接觸到達成協議只用了半年的時間。

　　匯豐的入股是外資商業銀行進入國內銀行的首例。通過此次增資擴股，上海銀行的總股本由20億元增加到26億元，外資股總計占18%；匯豐成為第二大股東，僅次于上海國有資產經營有限公司的8.29%。

　　匯豐的進入對上海銀行的影響是實質性的。除了派駐一名董事進董事會，每年匯豐會派一些專家來上海進行為期一周的培訓。雙方首先在業務上展開了合作，2003年發行了一張有雙方標志的外幣信用卡——申卡國際信用卡。該卡的發行使上海銀行成為國內第一家與外資商業銀行合作開發并推出信用卡產品的銀行。

　　在銀行治理、組織架構、市場營銷及服務和品牌建設方面，上海銀行也頗多受益。比如參照匯豐的做法，上海銀行也成立了“Call center”(電話服務中心)。目前，上海銀行正在進行組織體系及業務流程的徹底改造，從2002年開始，估計需三四年時間完成。

　　屆時將形成一個扁平化、集約化、專業化和矩陣式的組織架構。總行將同時面對200多個網點，這些分支機構將成為提供一致服務及單純銷售和柜面服務的網點，同時，上海銀行準備通過成立多個營銷中心和建立客戶經理制來開拓業務和產品營銷。-

　　本刊記者張小彩對此文亦有貢獻

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