文/張琦 編輯/王莉

　　境外投資企業在不同經營階段，需要不同的金融服務支持。

　　目前國內企業主要通過直接投資、境外借款及貿易信貸等手段，進行境外投資。隨著我國國際貿易的發展，企業境外投資涉及的外匯融資規模也日益擴大。企業除采用貿易信貸預收貨款、延期付款方式外，還經常會選擇境外股權融資、境外債務融資和境外上市等形式進行外匯融資。然而面對企業的外匯融資需求，境內銀行提供的外匯融資服務卻稍顯遜色，支持實體經濟的水平還有待進一步提高。以下將通過兩個案例，剖析在新形勢下，銀行如何為境外投資客戶提供金融服務支持。

　　案例一

　　傳統服務方案

　　方案特點：以傳統融資為主，適用于境外投資企業正常經營階段的授信支持

　　A公司是境內C銀行的在岸客戶。為拓展海外市場，該公司在香港注冊成立了B公司，并產生以下融資需求：（1）擬通過B公司從境外購買船舶，但受資信限制，B公司在香港當地無法獲得融資；（2）隨著B公司業務的進一步運作，運營資金出現較大缺口，同樣因資信等級問題以及無法提供擔保抵押物，很難在當地銀行獲得理想的融資；（3）相對于B公司在境外銀行申請授信的較高成本，A公司在國內各家銀行的總體授信量（信用方式）較大，存在授信額度閑置狀況。

　　解決方案

　　針對上述情況，銀行為企業設計了三種融資方式。

　　方式一：針對上述第一種融資需求，采用以境內存單作為質押的離岸貸款方式。具體操作如下，B公司在C銀行開立離岸賬戶，以A公司存單質押作為擔保，C銀行在岸分行向其總行離岸業務部開立融資性保函，總行離岸部憑此為B公司提供項目貸款，并以船舶的租金收入歸還貸款。

　　方式二：針對上述第二種融資需求，采用同業授信后由海內外銀行共同放貸。具體操作如下，A公司向境內C銀行申請開立以境外D銀行為受益人的融資性保函，擔保B公司在D行獲得貸款的本息按期歸還。憑著境內C銀行的保函，境外D銀行以當地較為優惠的利率給B公司發放融資款項。

　　方式三：針對上述第三種情況，采用以境內備用信用證為質押的離岸貸款方式。具體操作如下，利用國內A公司的授信額度，通過境內C銀行開立備用信用證給其境外分行，境外分行憑此備用信用證為B公司提供融資。

　　案例二

　　創新服務方案

　　方案特點：在境外投資企業啟動或上市前階段，積極介入投行和咨詢顧問業務，提供綜合性支持

　　A銀行有一家AAA級重點客戶B集團，擁有有色金屬礦的探礦權和采礦權，主營業務為礦產的采掘、浮選、冶煉和銷售，資產規模達50億元，年利潤8億元。B集團在快速擴張中，融資需求急速增大，開始尋求在國內或海外上市。為此，B集團以其優質資產分別設立了三大公司：一是在新加坡注冊成立南宇公司，收購了寶徽公司和亞星公司各90%以上的股份；二是設立C礦業公司，欲收購境外與鉛鋅礦采掘浮選有關的企業；三是設立萬星公司，欲收購境外與鎢鉬銅有關的16個企業。

　　按照B集團的設想：C礦業公司先在國內借殼上市（以資產注入*ST上市公司），南宇公司爭取在三年內在海外以IPO或借殼方式上市，萬星公司則在5年內積極尋求上市。但該集團要實現上述目標，必須解決以下歷史遺留的阻礙上市的財務問題。

　　（1）B集團一家下屬公司準備向某上市*ST公司注入資產，以實現C礦業公司借殼上市。但B集團占用了該下屬公司6億元，而按照國內證券法規要求，B集團必須以自有資金返還此筆占用，否則，C礦業公司無法實現上市。此外，B集團要注入上市公司的資產已進行第三方擔保，其中一部分擔保給了向寶徽公司提供貸款的A銀行，一部分擔保給了向B集團提供5000萬美元搭橋貸款的某外資銀行，如果C礦業公司上市，這些擔保必須解除。

　　（2）B集團在2011年因要完成南宇公司對寶徽和亞星兩家公司的外資收購，已將4億元現金質押給某外資銀行，由某外資銀行給其5000萬美元的搭橋貸款。該外資銀行與其簽訂的此項貸款協議對B集團還款、與國內銀行的合作、貸款價格等等都有嚴格約束，B集團要尋求新的合作伙伴，就必須提前償還這筆美元貸款。

　　（3）B集團要發起設立萬星實業并完成對鎢鉬銅有關的16個企業的收購，還需10億元人民幣注冊資本，至少需要2億元人民幣實收資本。而要滿足這一資金需求，B集團就必須解除上述向某外資銀行提供的質押。

　　解決方案

　　A銀行的總體思路是：以現有銀行業務為基礎，通過A銀行境內分行信用激活境內融資，運用投行產品，提前鎖定成長收益，降低成本和風險。具體包括：向高端客戶發行理財產品募集資金進行境內股權投資；利用內保外貸，由A銀行境外分行發放過橋貸款，同時由B集團（下屬公司）向A銀行境外成立的可用于股權投資的L公司發行認股期權；采用資金封閉運行加監管的模式，以及提供股權質押等產品，保障資金安全和控制風險；以財務顧問身份承攬境外私募股權服務及保薦承銷業務。具體措施有：

　　一是通過發行A銀行財富理財產品募集股權投資資金。A銀行發行的是私募股權投資理財產品，投資期限5年，屬非保本浮動收益型理財產品，募集資金8億元。募集的全部資金將交予國內某信托公司用于對中國境內優質企業的股權、公眾公司的定向增發項目等進行投資操作，并最終通過企業分紅、股權轉讓或拍賣、上市后變現等方式實現投資收益；閑置資金可投資于銀行存款、貨幣市場基金、新股申購和債券回購，以及可轉債和上市公司再融資項目中的高流動性、低風險金融產品等。

　　二是A銀行境外成立的股權投資L公司完成了6億元的私募股權投資。在A銀行的牽頭下，經過與B集團的談判，L公司與B集團最終達成了以每股5元、共計1.2億股、投資6億元的股權投資協議。具體安排是：募集到的資金通過L公司入股B集團擬注入上市公司的資產，隨著該資產通過定向增發進入上市公司。該投資將轉換為1.2億股上市公司股份，在鎖定期結束后通過二級市場擇機退出，收回投資及收益，并向理財產品投資者兌付。根據協議，在該資產注入上市公司至轉為上市公司相應股份期間，6億元資金全部封閉在A銀行監管賬戶內，若出現定向增發不成功或其他影響資金安全的情況，L公司可單方面收回6億元本金及約定利息；在成功注入上市公司后，B集團對L公司做出連續4年每股收益保證，其中在L公司退出的關鍵年份每股收益不低于0.9元，并以大股東所持上市公司8000萬股做質押。

　　三是A銀行境外成立的L公司以認股期權方式優先選擇是否向南宇公司投資。南宇公司是B集團在新加坡的紅籌企業，擬在境外上市。由于涉及到解除境內上市資產的擔保問題，該公司在上市前需要過橋融資及引入戰略投資者。為此，A銀行借鑒可轉債的原理，通過“內保外貸”，由其境內分行向境外分行開出保函，再由境外分行發放6000萬美元貸款；同時，南宇公司向L公司發行3000萬美元的認股期權。這其中，L公司不僅擔任南宇公司境外私募股權和境外上市的財務顧問，還將擔任其香港上市的保薦承銷商，A銀行境外分行也將承擔其在新加坡上市的保薦承銷角色。

　　四是A銀行境內分行在“內保外貸”業務中充分實現自身收益。“內保外貸”各環節的分成為：境內分行1%的保函手續費收入，境外分行2.5%的貸款利息，剩余3%（每年約合人民幣1260萬元）作為財務顧問費也歸境內分行。同時，約定南宇公司兩年內完成上市，引進戰略投資者，投資不少于6000萬美金，其中的3000萬美金以認股期權形式由L公司優先選擇是否投資；引進的投資用于償還境外銀行貸款，進而解除保函。

　　案例啟示

　　一是創新思路，組合運用了多項投行及銀行產品。二是實現了傳統銀行業務與新型投行業務的有機結合。三是在風險控制方面，對企業進行全球授信，控制風險總量；在股權投資上，在成功上市前采取資金封閉與監管，預留可控的退回通道，在上市成功后，約定收益承諾，大股東股權質押；在境外私募投資方面，設計無風險的選擇權模式，既規避風險，又鎖定潛在的成長收益。四是獲得了較高的收益。除了存款、貸款、結算等方面的收益外，初步估算，該項目可為A銀行帶來超過1.5億元的中間業務收入，可為A銀行境外成立的可用于股權投資的Ｌ公司，帶來每年100%的投資收益，可為理財產品投資客戶每年帶來約50%的投資回報。

　　作者單位：中國外匯交易中心