文/外匯局北京外匯管理部課題組 編輯/靖立坤

　　他山之石，可以攻玉。充分學習、借鑒國際經驗，有助于加深對銀行、企業資金運作模式的認識，提高市場悟性，更好地協調外匯改革中“放”與“管”的關系。

　　國外資金集中管理經驗

　　大型跨國企業進行資金集中管理是國際慣例。根據國際知名財資媒體gtnews在2012年4～5月對全球135家各類知名跨國企業進行的調查，有75%的企業通過內部銀行（類似我國的財務公司形式）或財資中心進行全球或區域性的資金集中管理。常見的技術手段包括現金池（Pooling）、凈額結算（Netting）、共享中心、支付代理、貨幣風險管理等。

　　主流現金池模式。現金池業務指把各地資金匯集在一起，也可以稱為現金總庫。主要包括：成員單位賬戶余額上劃，成員企業日間透支，主動撥付與收款，成員企業之間委托借貸以及成員企業向集團總部上存/下借分別計息等。在西方，企業“現金池”業務已經成為跨國公司最流行的資金集中技術手段。

　　根據是否有實際資金流，可分為實體（物理）現金池和名義（虛擬）現金池兩類。實體現金池是指子賬戶零余額集合，以若干分公司的現金集中或現金清零的形式進行管理，分公司通過零余額子賬戶來完成業務分離，其架構主要有零余額模式、目標余額模式。名義現金池是指集團內部成員單位的銀行賬戶現金虛擬集中到一起(不發生資金物理轉移)，由集團總部資金管理者對集中后的現金頭寸進行統一管理。換句話說，在名義現金池安排中，資金沒有被實際劃轉，而是由銀行來沖銷參與賬戶中的借方余額和貸方余額，以便計算現金池的凈利息頭寸，銀行再根據該凈利息頭寸向集團支付存款利息或收取透支利息。因此，名義現金池又通常被稱作是合并計息。目前，倫敦企業多采用后者開展資金集中管理業務；英國、法國監管當局對企業現金池業務沒有專門監管政策和專門的數據報送要求。

　　根據幣種不同，現金池可分為單幣種現金池、多幣種現金池；根據是否跨境，可分為跨境現金池、國內現金池。從實踐上看，單幣種國內現金池應用最為普遍，國際上主要的銀行在不受管制的國家或地區，多提供單幣種跨境現金池服務。多幣種現金池，由于匯率風險轉嫁到了銀行，只有少數風險控制能力很強的銀行能夠提供，而且銀行對客戶條件要求嚴格，以強化利率、匯率的風險管理。

　　凈額結算。“凈額結算”是資金集中后企業成員內普遍使用的劃款結算方式，是跨國公司資金管理的一種重要手段。凈額結算也稱軋差，指資金中心通過Netting賬戶的建立，對母公司與子公司之間先進行內部軋差結算，再就各方之間的現金結算余額進行支付。以某外資公司為例，該公司從2000年起在全球范圍內實行凈額結算。交易步驟主要分兩步：一是資金中心匯總其75家子公司的內部應收或應付交易，對公司間的收入和與支出進行集中抵消，計算出每家子公司的凈付款項或凈收款項，并約定具體結算日期；二是子公司確認賬單金額后，提前在資金市場準備凈付款項，在約定的結算日期與資金中心進行資金劃撥。

　　凈額結算的好處有兩個，一是可以降低交易成本，二是內部交易量大幅減少。最直接的受益者是子公司。由于能夠確定自己的收款或付款時間及金額，其資金安排得以提前，資金預測能力大大增強。這對于以“現金為王”的生產制造類公司非常重要。

　　凈額結算并不適用所有企業，對于非生產制造類行業，且子公司間的物資采購或者銷售關聯交易比例較低的企業，凈額結算模式的優勢并不突出。此外，第三方公司（集團外）往往也不納入凈額結算體系，因為在管理權上，控股公司無法對第三方公司實施控制，不便于賬務和單據的管理。

　　財資中心、共享服務中心、支付工廠等模式。在境外自由市場中，根據企業具體的需求，資金管理實體的組織結構較為靈活，大部分大型跨國企業通過建立多種形式的集中管理職能部門進行操作，包括：集團財資部門（非法人）、集團財資中心（特指獨立的法人公司）、共享服務中心（主要負責多種職能的集中操作以降低后臺非核心業務的操作成本）、支付工廠（主要負責代收代付、凈額結算等集中操作）、內部銀行（類似于我國的財務公司，但不一定為獨立法人）等形式。此外，還有的企業將類似于軋差清算、收付款處理、現金池等業務，通過外包的形式交由第三方專業公司代為處理，而集團財資部僅負責管理。

　　跨國公司選擇一個地區作為財資中心往往有很多因素考慮，包括法律環境、資金管理環境、人員配置、基礎設施建設、公司稅負結構等等。渣打銀行[微博]對2379位商業及金融專業人士進行的全球財資中心指數的調查顯示，這些考慮的核心因素是法規和稅收的可預見性及持續性。稅收、經濟和商業自由化的程度、政府對金融部門的支持力度、法規的透明性及可預見性，對財資中心的競爭力影響最為關鍵。

　　國內外監管政策比較

　　差別之一：我國對資金集中業務金融監管較為嚴格，尚未放開凈額結算、名義（虛擬）現金池等業務。從國外來看，英國、法國等自由經濟國家對跨國公司的資金集中管理行為沒有專門監管政策，管理較為寬松，允許各種性質合法資金參與凈額結算交易，實體現金池和虛擬現金池業務可以自由選擇和運用。如在銀行賬戶管理方面，英國對于非居民賬戶的監管與居民賬戶一致。非居民可以持有外幣賬戶和英國本地貨幣賬戶，同時英國本地貨幣賬戶可以在海外持有。非居民的英國貨幣賬戶可以自由兌換外幣。此外，英國、法國央行[微博]對資金集中業務（例如現金池、凈額結算）沒有專門數據報送要求，僅要求銀行定期報送其資產負債表項目，包括存款、貸款規模和主要比率指標（因現金池類的服務可能歸集合并或軋差不同企業間的賬戶正負頭寸，對銀行的資產負債表產生影響）。法國央行僅對1500萬美元以上跨境資金要求逐筆申報，跨境數據采集以抽樣調查為主。此外，由于對各種資金流轉的管制較少，英國格外關注賬戶開立時的審查及交易時的反洗錢、反恐怖主義融資篩查，基本上各主要國際銀行的系統中均建立了巨大的負面清單數據庫，覆蓋了不同組織公布的制裁名單，銀行有責任對經過其系統進行的交易進行適當的有效審核。如果監管部門經過調查發現銀行未能盡職完成該責任，則有可能對該銀行進行起訴，且該銀行一旦被定罪則將遭到重罰，處罰金額可能高達數十億美元。

　　從國內來看，2005年，放開了跨國公司在委托貸款法律框架下以外匯頭寸日內集中方式開展外幣資金集中業務；2006年，批準建立外幣現金池；2009年，頒布了外幣現金池管理規定。目前，對企業現金池業務的管理仍要求在委托貸款原則下開展，并定期報送現金池數據報表。受政策環境影響，我國尚未開放名義（虛擬）現金池業務開展，政策方面的限制主要包括以下幾方面。一是在中國人民銀行[微博]《貸款通則》第六十一條中明確規定，企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務。名義現金池項下的這種存款和透支沖銷的凈額結算方式，導致了集團內部法人實體之間，發生了實際上的資金相互融通，有違《貸款通則》的精神。二是存款利率仍然由央行規定，名義現金池中可能發生借方余額和貸方余額正負沖銷后，銀行無法對參與成員的貸方余額發放存款利息，因為這與國內的利率政策相抵觸。三是名義現金池業務開展后，資金不發生實際轉移，也不形成委托貸款；稅務部門不能向企業征繳委托貸款業務的印花稅、所得稅等稅費。2013年4月，我國首次在跨國公司外匯資金集中運營管理試點中運行開展外幣凈額結算業務，但仍僅限于貨物貿易項下。部分外資公司率先辦理凈額結算，有的采取了在中國建立了區域凈額結算中心模式，還有的采取了各境內成員公司分別加入其全球凈額結算系統的模式。

　　差別之二：我國銀行以息差為主的盈利模式往往使現金池業務淪為免費贈送的副產品。國際大型銀行由于全球分支機構眾多，在跨國公司資金集中管理方面占有優勢。在倫敦，現金池業務作為現金管理的重要內容往往給當地銀行帶來較高中間業務收入。以某外資銀行為例，其初期為企業搭建資金集中管理系統往往收取數千美元不等的費用，開展業務后，現金池賬戶每戶每月收取500美元運營費用。而我國，由于息差仍是銀行最主要的利潤來源，因此，為大型企業集團提供資金集中管理服務的主要目的仍停留在留住客戶，吸收存款，賺取利差等層面。盡管人民銀行[微博]規定了可以對現金池委托貸款收取一定手續費（一般為結算資金的0.3%左右），但銀行為了留住客戶往往并不收取。這不利于銀行對現金管理產品開發的積極性和資源的投入，也不利于銀行盈利模式的轉變。

　　差別之三：我國現金池相關的稅務成本較高，不利于資金集中業務的開展。英國界定的本土公司是在英國注冊，或者主要在英國經營或集中管理的企業，除此之外的即是離岸公司。如果離岸公司通過在英國的分支機構或代理機構從事交易，則需要按照其在英國商業活動的收益繳納公司稅。在某些情況下，由于雙重稅務協定的影響，一小部分的退稅抵免將支付給離岸投資者。對歐盟內成員國非居民的稅收，英國亦有相應優惠規定。

　　境外主要金融中心為吸引跨國企業在該處設立區域財資中心，往往給予一定稅收優惠措施。例如，新加坡對普通公司的標準所得稅率為17%，而對政府批準的財務及財資中心的優惠稅率為10%。

　　我國尚無類似的稅務優惠措施。境內本外幣現金池基于委托貸款的法律框架設立。在此模式下，下屬子賬戶將多余資金上劃到母賬戶時，需對其利息收入繳納一筆營業稅；而在資金下撥時，還要繳納一筆營業稅。若集團企業的規模龐大，通過現金池進行資金劃撥會導致大額營業稅的支付，加重了企業財務費用的負擔。很多企業因為稅負過重直接選擇零利率和不繳納任何稅費的操作方式，埋下了違規隱患，也導致國家稅收流失。在稅務部門短期內無法修改其營業稅規則的預期下，對于人民幣現金池，部分銀行創新出了一系列“稅務優化”結構，例如取消現金池主賬戶，直接促成資金盈余企業向資金缺口企業拆放委托貸款，從而將上劃下掃兩筆委托貸款轉化為一筆委托貸款，以降低企業稅賦。但對于外幣現金池，因《境內企業內部成員外匯資金集中運營管理規定》（匯發2009[49]號）、《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發2012[59]號）嚴格限定了其賬戶結構，銀行很難進行創新，影響了企業進行境內外匯資金集中管理的積極性。

　　幾點啟示

　　隨著我國金融環境的日益寬松和不斷開放，資金集中管理已成為我國跨國公司亟需補上的重要一課。這也需要監管機構的鼓勵和支持。

　　一是繼續推進改革，完善政策設計，為資金集中管理創造更為寬松的政策環境。從考察情況看，我國與國外在資金集中管理領域的開放程度仍有較大差距。除了法律、稅收等其他政策環境配套因素外，外匯和金融領域管理政策改進的空間仍然很大。例如可以在貨物貿易凈額結算基礎上，進一步嘗試開展服務貿易凈額結算；可以進一步放松對非居民賬戶的管理政策，允許更大比例“資金上岸”等。在改革的過程中，要盡量保持管理政策的穩定性。政策的常態化和監管部門承諾在相當長的一段時間內維持不變，是跨國公司在開展跨境資金流動時必須考慮的因素。

　　二是以“無罪假設”為前提、以“信譽清單”為手段、以“主體監管”為方向，不斷優化對跨國企業的管理。目前，境內成熟的跨國公司普遍建立了先進的內部自動化管理系統，其通過系統輔助進行的交易內部控制措施，實際上已比法規要求及銀行審查措施更加嚴格。從調查情況看，企業相關信息系統已經能做到任何一筆交易背后均強制關聯到相應的交易合同或發票，虛假或錯誤交易指令在系統中難以生成，減少了外匯違法、違規的可能性。對于擁有較高管理水平的跨國企業，外匯局應通過分類管理的形式賦予其應有的權利，降低其交易的行政成本，以助其提高交易效率。但在放寬事前監管的同時，也應加強事后監督工作的力度，依法懲處企業在開展外匯資金集中管理業務過程中的外匯違法、違規行為。

　　三是鼓勵金融創新，減少行政干預。出于方便管理考慮，我國對資金集中方面的限制較多，給企業和銀行增加了成本，不利于市場創新。例如，公司間不得發生直接借貸，該類借貸必須在委托貸款的框架下進行的規定，就給企業在流動性管理上帶來了不必要的復雜性和相關稅務負擔；再如，相關法規完全限定了境內外幣現金池的結構和運作方式，細致到每個賬戶的收支范圍，這雖然便利了金融監管，但限制了金融創新。

　　在金融環境日益寬松的大背景下，應鼓勵由銀行和其他金融機構根據企業需求制定合理的金融產品和服務，盡量減少行政上對金融產品設計和功能的干預。我們的行政管理應具備一定容忍度，留出一定的觀察期進行鑒別，好的東西放行，不好的東西制止。這有利于我國金融和外匯市場的發展。

　　課題組成員：荊琴 汪征姬廣林 王偉寧 楊京燕 朱莉