陳凌 辛潔　　

　　近年來，隨著我國金融市場的發展，特別是受托資產管理業務的興起，在基金托管規模高速增長的同時，商業銀行托管的資產品種也在不斷增加。目前，包括保險資金、企業年金、券商集合理財、集合信托計劃、QDII等多種金融資產的管理體系中都引入了托管人制度。

　　清晰的法律定位和明確的職責分工

　　我國的《證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)規定，在中華人民共和國境內，通過公開發售基金份額募集的證券投資基金，“由基金管理人管理，基金托管人托管”；“基金托管人由依法設立并取得基金托管資格的商業銀行擔任”；“基金管理人和基金托管人依照本法和基金合同的約定，履行受托職責”。同時，對基金管理人和基金托管人的職責作了明確分工：基金管理人負責基金的投資運作，基金托管人負責保管基金財產的安全，從而使基金財產的“運用權”和“保管權”分離。《基金法》還明確規定，“基金財產是獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產”。這種制度安排，為基金的安全運作提供了制度保障。

　　對于基金托管人的職責，《基金法》也作了明確要求，歸納起來，主要包括三個方面：一是財產的保管人，即將屬于基金資產的銀行存款、股票、債券等各類資產妥善保管；二是受托監督管理人運作的職責，將管理人的違規行為及時通知管理人改正，并同時向監管機關報告；三是進行托管資產的會計核算與財產估值，即托管人與管理人各自建賬，獨立進行會計核算和財產估值，確保基金財產估值的真實性與準確性。

　　近年來，諸如企業年金、全國社保基金、保險資金、券商集合理財、集合信托計劃等業務相繼推出，各主管機關在相關的管理辦法中，都明確要求對其資產進行托管。雖然不同的資產管理品種，當事人各方的法律關系各有不同，對托管人的受托責任也有一定的區別，但托管人的基本職責和定位是一樣的，都要求其承擔財產保管職責，目的是提高資金運作的安全性，促進信托資產管理業務的健康發展。

　　國際上，托管銀行主要職責是充當財產保管人的角色。為保管資產開立賬戶、辦理清算和交收、進行合規性檢查以及現金管理、證券借貸、報稅與繳稅等相關工作，同時，將會計核算、績效評估等作為增值服務另行收費。

　　顯然，在各類受托資產管理業務中，托管人制度的主要特征是將資金運作的后臺管理工作從投資管理人處分離出來，交由信譽良好、專業性更強的托管銀行來完成。由第三方對管理人形成外部制約，能有效地防范資產管理人的道德風險，提高公信力和受托資產的安全性。

　　健全的托管業務運行體制和完善的內控制度

　　我國商業銀行在資產托管業務方面近十年的實踐和發展中，逐步建立了一套較為成熟的商業銀行托管業務體系。概括起來，主要具備以下特點：

　　獨立的運作體系。

　　首先，商業銀行設有獨立的資產托管部門。包括托管部配備獨立固定的辦公場所，有單獨的門禁系統；托管部內部負責資金清算、會計核算及投資監督的業務運行部門設置單獨的工作區，設置第二道門禁，同時實行電話監聽和錄像監控。其次，托管部門配備獨立的托管業務技術系統,包括網絡系統、應用系統、安全防護系統、數據備份系統；該系統與銀行自身的內部網系統有效分離，與滬深交易所及登記公司、基金公司等的大系統實行點對點的封閉連通。第三，設置獨立的托管業務賬戶管理系統。為每個托管產品單獨設置賬戶，統一管理、獨立核算，與其它賬戶實行有效的區分與隔離。

　　健全的內控制度。

　　在商業銀行資產托管部內部，一般都設有獨立的監督稽核部門，配備精通業務的人員負責托管運營的日常監督、風險控制及制度執行情況的檢查等工作。這種日常的流程控制與商業銀行已有的審計、稽核等部門的定期檢查相結合，能夠更好地保證托管業務內部控制的有效性。

　　高素質的專業團隊。

　　各商業銀行的托管部門在成立之初，就從社會各相關業務領域進行人員招聘，并建立了人員的定期培訓與交流機制和從業資格考試制度。對托管部門的高管人員，也實行嚴格的準入考核和資格審批制度，以保證托管業務團隊的專業化高素質的整體水平。

　　綜上所述，我國商業銀行的資產托管業務模式，是借鑒國際上成熟的資產托管人制度，依托《信托法》的法律基礎，結合我國的具體國情確立和完善起來的。資產托管業務推出至今，已經有12家商業銀行獲得了從事資產托管業務的資格。各家商業銀行嚴格按照國家相關的法律法規規范運作，勤勉盡責地履行托管人職責。經過多年的托管業務實踐，逐步建立了一套較為成熟的商業銀行資產托管業務體系，不僅為商業銀行貢獻了可觀的中間業務收入，而且為我國金融市場的規范、創新、發展起到了保駕護航的作用。