昆侖健康股東迷局

　　一場保險監管大考拉開帷幕，新的“貓抓老鼠”的游戲也在進行中。

　　文/《財經國家周刊》記者 宋怡青

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　　內名不見經傳的昆侖健康保險股份有限公司（下稱“昆侖健康”），被保監會的一紙公開質詢函，置于公眾審視之下。

　　首次公開監管質詢，是否能逼隱身幕后的資本大佬“現形”，引起了業內高度關注。

　　2006年成立至今，昆侖健康8次增資，5次股權變動。一位業內知情人士稱，“每一次股權變動的背后都不簡單。”

　　去年年底，昆侖健康的第二大股東西藏恒實投資、第五大股東福建清科投資雙雙退出，由來自深圳羅湖區的4家企業接盤。該知情人士評價稱，這是“一個大股東的悄然退出，另一個‘大鱷’的全新登場。”

　　《財經國家周刊》記者追蹤發現，已成業界關注焦點的昆侖健康，其背后的股東除了扯不清理還亂的“兆佳業”，還另有一番隱情。影子股東、關聯交易、對賭協議，各種橋段悉數登場。

　　看似分散的股權，昆侖健康究竟有無實際控制人？一切仍是撲朔迷離。

　　昆侖健康的股權迷局，亦暴露出保險行業沉疴頑固。投保人的保費到底交給了誰？

　　一場保險監管大考拉開帷幕，新的“貓抓老鼠”的游戲也在進行中。隨著保險業的發展，一些資本“大鱷”寧愿冒天下之大不韙，也要看得見、摸得著的“錢途”。他們設置龐雜的枝蔓，通過影子關聯公司，隱秘地持股、控股保險公司，這也給監管帶來了一定難度。

　　誰是大股東？

　　近日，一篇自媒體的文章稱，通過關聯持股的影子公司，佳兆業集團控股有限公司低調收購了昆侖健康30.96%的股權，從而掌握了一張珍貴的保險牌照。

　　此次股權變更是指2016年12月底，西藏恒實投資分別將持有的2.41億股股份和1.8億股股份轉讓給深圳市宏昌宇企業管理咨詢有限公司和深圳市正遠大科技有限公司；福建清科投資分別將持有的1.74億股股份和1.3億股股份轉讓給深圳市泰騰資料貿易有限公司和深圳市正萊達實業有限公司。交易涉及昆侖健康30.96%的股權。

　　四家接盤的企業，被質疑與“佳兆業郭英成家族”有關，昆侖健康也被視為郭英成實際控制的企業。

　　此舉引來了保監會的關注并發出問詢函。在收到昆侖健康與“郭氏家族”無關系的回復之后，保監會3月1日再次發出對昆侖健康的問詢函，問題涉及每個股東以及每一級股東的基本情況。

　　“有人辭官歸故里，有人星夜趕科場。”接盤企業有隱情，退出的企業也有故事。

　　有媒體披露，退出的股東西藏恒實投資和福建清科，與昆侖健康目前的第一大股東福信集團關系密切。三者此前持有昆侖健康50%的股份，算是其實際控制人。

　　前述知情人士證實了上述說法。而一切要從2015年一次增資擴股說起。

　　2015年7月，昆侖健康注冊資本由6.71億元增至13.42億元。此次增資，引入了三家新股東——福信集團、西藏恒實投資和福建清科，三者持股比例分別為19.04%、17.98%、12.98%，總計50%。

　　前述人士透露稱，當時昆侖健康償付能力發生困難，亟待增資。而福信集團則看中了其保險牌照，便與當時的5家股東達成協議，由福信集團外加它指定的機構共同出資約6.71億元，按照1元/股的價格認購新增股份。增資后，股權占比50%。此為第一次增資。

　　福信集團總部在廈門，地產業起家。目前該集團涉及金融、高科技和現代農業等業務，其中在金融自有資產過百億元，是民生銀行發起人、重要股東及董事單位。福信還先后投資交通銀行、永安財險等多家全國性銀行、保險等金融機構以及漢口銀行、杭州聯合銀行等地方商業銀行。

　　時隔第一次增資不到一年。2016年6月，昆侖健康的注冊資本金再次增至23.42億元。

　　前述人士稱，此次增資由公司5家原股東、福信集團及其指定企業，按照所持股權同比例增資。“但是有股東的增資資金是找福信集團借的。借款股東也將利用福信借款認購的新增股份，質押給了福信。”

　　而《保險公司股權管理辦法》第七條規定，股東應當以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資，中國保監會另有規定的除外。

　　一位金融業律師稱，“另有規定”主要允許保險公司收購合并活動中的投資人采取并購貸款等融資方式，并非囊括“增資”這一行為。

　　退出隱情

　　從2015年7月入股，到2016年12月，西藏恒實投資、福建清科兩家股東同時退出。持股時間僅有短短的一年半，個中原因耐人尋味。

　　接近昆侖健康險的人士公開表示，該公司連年虧損，并未給股東帶來預期收益，致使部分股東萌生退出念頭不足為奇。與此同時，在健康險市場紅利頻出下，股東可以抬高股價，賺取溢價。

　　經營上存在的困局或是原因之一。畢竟自2006年成立以來，昆侖健康前九年一直沒有擺脫虧損的泥潭。

　　2015年昆侖健康實現首次盈利，凈利潤1.52億元。但是2016年又出現季度性虧損，一季度、二季度、三季度分別虧損2.98億元、1.63億元、0.71億元。值得一提的是，第四季度盈利5.4億元。

　　曇花一現的盈利靠的不是健康險產品本身，而是劍走偏鋒，通過投資拉動業績增長，擴大了理財型保險的業務。

　　在保險圈內人看來，由于民營股東的短期趨利特質，導致某些保險公司的業務結構與老牌保險公司背道而馳。他們往往飛蛾撲火般地倚賴于高現金價值保險，目的就是拉現金流。

　　保監會數據顯示，2016年前11個月，昆侖健康原保費收入僅為2.08億元，而以萬能險保費收入為主的保戶投資款新增繳費高達42.13億元。在萬能險嚴監管和“償二代”實施的情況下，理財型保險的快速擴張將消耗大批的資本金，昆侖健康后續經營也受到一定考驗。

　　不可否認，健康險公司在國內的經營一直處于困頓狀態。由于健康保險服務鏈條長，涉及社保、醫療等多個領域，使其風險控制更復雜，經營管理難度大。

　　一家健康險公司高管稱，在經營健康險的保險公司中，80%以上的公司賠付率超過80%，40%左右的公司賠付率超過100%，個別公司甚至高達200%，再加之代理費用和管理費用等經營成本，市場面基本處于虧損狀態。

　　“入股之前，都有盡職調查，所以大股東很明白企業的情況。”前述知情人士稱。在他看來，經營的困局不是股東退出的主要原因。按照此前的計劃，昆侖健康本來還應該有第三輪增資。

　　據其透露，福信集團與昆侖健康5家原股東有一份對賭協議，第三輪增資的前提條件是取得壽險牌照。若未果，昆侖5家原股東要加價回收福信所持有的股份。否則，福信有權將其轉讓至第三方。

　　按照此種說法，福信集團當年打著入股一家公司，拿到健康險、壽險兩張保險牌照的算盤。而如今，壽險牌照對于昆侖健康來說，仍舊是鏡花水月，股權出手卻是實打實。

　　去年秋天，昆侖健康某股東萌生退意的消息一出，跨界資本趨之若鶩，都想一舉拿下。

　　中央財經大學保險學院教授郝演蘇表示，目前很多資本都想入股保險公司，給保險公司帶來的卻是股東架構頻繁更迭，以及管理層的不斷變動。這對保險公司本身的穩定經營不利，長遠來看也不利于行業的發展。

　　原股東選擇退出的原因也可能是股權轉讓可獲得較高的溢價。有媒體近日披露稱，此次昆侖健康股權作價60億元，實行現金交易。而前述知情人士透露，福信入股昆侖健康總成本不超過15億元。若該消息屬實，那么福信集團此次可謂賺得盆豐缽滿。

　　“影子股東”該見光

　　在昆侖健康股權變動的背后，無論是福信集團，還是“佳兆業”，被關注的焦點是保監會關于第一大股東的限制。

　　2014年6月1日起施行的《中國保險監督管理委員會關于修改〈保險公司股權管理辦法〉的決定》第二章第四條規定，保險公司單個股東（包括關聯方）出資或者持股比例不得超過保險公司注冊資本的20%。

　　而符合一定條件的保險公司單一股東（包括關聯方）出資或者持股比例可以超過20%，但不得超過51%。

　　一位接近監管層人士稱，51％需要監管層特批，20％是普適，且財務指標要求比前者低很多。

　　監管層的規定是為了規范保險公司治理結構，對股東形成有效制衡，防止股東一股獨大、為所欲為。

　　但現實中，有的資本不滿足51%的控股條件，他們仍煞費苦心，通過一致行動人、股權代持等多種隱蔽方式，規避保監會針對單一大股東持股的約束性規定。

　　“一個機構如果想直接控股保險公司，往往意味著更多的控股溢價，至少是30%。”國信證券一位研究員表示，通過股權代持，也可以降低運作成本。

　　現實中，為了隱藏主體資格而做股權代持的例子在保險圈也并不鮮見。無論是對“影子股東”還是“實際股東”，股權代持的風險都特別大。很多代持都引發了股權糾紛，甚至演變成沒完沒了的訴訟案。

　　由此也可以看到，根治代持，要讓“影子股東”、實際控制人見光。

　　一旦保險公司有了實際控制人且股東之間缺乏有效制衡，其風控體系、公司治理就會形同虛設。一方面，實際控制人可以不計成本地擴大資金規模，不受制約地推行激進的發展策略，無視經營風險；另一方面，控股股東最初的資金來源往往是銀行或信托貸款，實現控制后通過關聯交易套取保險公司資金，反過來償還貸款或進一步對保險公司增資。保險公司則極易淪為內部人控制的提款機。

　　事實上，從此前一系列出臺的監管政策可以看出，防控風險在保險監管中的重要性越發凸顯。而保險監管問詢模式的開啟，不僅體現了保險業將加強事中事后的監管思路，同時也透露出公司治理將是2017年保險監管的重中之重。

　　自今年2月起，保監會已經啟動全面修訂《保險公司股權管理辦法》工作，通過設定市場準入負面清單，進一步提高準入門檻，規范投資入股行為。并將單一股東持股比例上限由51%降低至1/3，以便有效地發揮制衡作用，防范不正當利益輸送風險。

　　但是，各路資本系旗下隱秘的關聯平臺，有的太過復雜。監管如何落地將是一道考題。