董秘職責(zé)的特殊性和重要性，要求任職者必須“打鐵首先自身硬”

　　文/魏云芳

　　有句俗語(yǔ):“做人難，做名人更難。”此語(yǔ)在董事長(zhǎng)的這次聚會(huì)上被演繹成:“做董秘難，做好董秘更不容易”。董秘小王邀請(qǐng)來(lái)的幾位“金牌”董秘都不約而同地用此語(yǔ)做了開(kāi)場(chǎng)白。小王自己對(duì)此也深有體會(huì):一直以來(lái)，多數(shù)人并不真的知道董事會(huì)秘書(shū)為何物，習(xí)慣于望文生義地理解為就是服務(wù)于董事長(zhǎng)的秘書(shū)吧。而且隨著監(jiān)管層對(duì)上市公司治理要求日趨嚴(yán)厲，要求董秘的職責(zé)愈來(lái)愈多，然而賦予他的權(quán)利卻并沒(méi)有相應(yīng)地跟上。媒體上還常有某上市公司董秘被證監(jiān)會(huì)譴責(zé)的消息，再往前細(xì)數(shù)，還有幾個(gè)被刑拘的同僚，更不用說(shuō)董秘在日常工作中的種種難處了……��

　　好在這次來(lái)參加董事長(zhǎng)沙龍的幾位，都是“金牌”董秘，自然有其過(guò)人之處而不負(fù)這“金”字招牌。董事長(zhǎng)以極虛懷之態(tài)傾聽(tīng)著幾位金牌董秘對(duì)其職業(yè)經(jīng)驗(yàn)的娓娓道來(lái)，他深知一個(gè)好董秘之于董事會(huì)、之于上市公司的重要性。

　　好董秘的職責(zé)重點(diǎn)

　　董事長(zhǎng):在座各位金牌董秘都要暢所欲言哦，我在這里代表董事會(huì)、代表公司的高管們，更代表董秘小王誠(chéng)心請(qǐng)你們把如何“煉”成金牌董秘的秘笈透露透露。就先請(qǐng)中化國(guó)際的董秘毛嘉農(nóng)先生談一談？據(jù)我所知，毛先生從業(yè)經(jīng)歷非常豐富，在中化國(guó)際很多崗位上都做過(guò)，而且都做得很好。

　　毛嘉農(nóng):董事長(zhǎng)過(guò)獎(jiǎng)了。我想先從上回李教授談到的董秘職責(zé)聊一聊。李教授言及董秘主要職責(zé)有十個(gè)方面，在我看來(lái)這需要因公司而“異”。各家上市公司的側(cè)重點(diǎn)需要根據(jù)其董事會(huì)辦公室，或者董事局秘書(shū)處組織架構(gòu)的完善程度、公司治理水平、公司發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施的不同階段，以及資本市場(chǎng)的成熟度等要素變化進(jìn)行針對(duì)性的調(diào)整。

　　從我的實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，董秘一職的最主要工作應(yīng)是以股東價(jià)值最大化為目標(biāo)，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)以及股東會(huì)、董事會(huì)各種議事規(guī)則為股東會(huì)、董事會(huì)決策企業(yè)的重大事項(xiàng)提供專(zhuān)業(yè)化服務(wù)。董秘工作的關(guān)鍵點(diǎn)在于一定要做好董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層、公司與資本市場(chǎng)間的雙向溝通、協(xié)調(diào)、政策咨詢(xún)督導(dǎo)等工作，要起到橋梁的作用。這往往令你的工作事半功倍。

　　李教授:毛先生是實(shí)踐中人，市場(chǎng)中需要哪些實(shí)際的東西，肯定要比我們這些書(shū)齋中人知曉地透徹。我也有個(gè)問(wèn)題請(qǐng)教毛董秘:有觀點(diǎn)認(rèn)為，上市公司區(qū)別于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成，董秘之于公司治理結(jié)構(gòu)是非常關(guān)鍵的一個(gè)環(huán)節(jié)。現(xiàn)實(shí)中是這樣的嗎？

　　毛嘉農(nóng):(坦誠(chéng)地)如果僅從董秘溝通協(xié)調(diào)的主要對(duì)象方面，我比較認(rèn)同這個(gè)觀點(diǎn)的前半段。至于該觀點(diǎn)后半段，我這樣看，董秘能否在公司治理中發(fā)揮關(guān)鍵的“COO”(運(yùn)營(yíng)執(zhí)行官)的作用，可能更大地取決于上市公司自身對(duì)公司治理架構(gòu)功能的期待。

　　理論上我們認(rèn)為，好的公司治理構(gòu)架功能的核心目的是使公司各相關(guān)利益人在信息共享、利益配置、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面得到公開(kāi)、公正、公平的對(duì)待，使公司運(yùn)營(yíng)規(guī)范、管理有效，最終使股東價(jià)值最大化。而公司治理構(gòu)架的調(diào)整與功能發(fā)揮又必須與企業(yè)發(fā)展不同歷史階段的突出矛盾和需求緊密結(jié)合。一個(gè)好董秘的目標(biāo)應(yīng)在于幫助公司充分實(shí)現(xiàn)不同歷史階段治理功能的最大化。

　　如何成為好董秘

　　董事長(zhǎng):毛董秘為我們指出了好董秘的職責(zé)要點(diǎn)，我想進(jìn)一步問(wèn)問(wèn)，董秘如何才能很好地實(shí)現(xiàn)這些原則？換句話說(shuō)，怎樣才能做個(gè)好董秘？

　　毛嘉農(nóng)：說(shuō)道“好董秘”的衡量尺度，我想先來(lái)重溫一下國(guó)際秘書(shū)聯(lián)合會(huì)給秘書(shū)的定義：“秘書(shū)”是上司的特殊助手，他們掌握辦公室工作的技巧，能在上司沒(méi)有過(guò)問(wèn)的情況下表現(xiàn)自己的責(zé)任感，以實(shí)際行動(dòng)顯示主動(dòng)性和判斷力，并在所有給予的權(quán)力范圍內(nèi)做出決定。

　　雖然這段話定義的是秘書(shū)，但有些內(nèi)容同樣適用于董秘。這段話有幾個(gè)值得回味的要素：掌握工作技巧、責(zé)任感、主動(dòng)性、判斷力、做出決定。在現(xiàn)實(shí)環(huán)境下，的確需要董秘集各種能力于一身。

　　我想根據(jù)自己的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，從以下三個(gè)角度來(lái)談一下我認(rèn)為的“好”董秘，或者不用“好”字，至少在我看來(lái)是合格董秘必備的一些要素吧。

　　首先，任職經(jīng)歷。作為董秘，公信力至關(guān)重要，堅(jiān)持原則、正直的道德品質(zhì)是你做這行的基本前提。腳踏實(shí)地多崗位的實(shí)踐鍛煉，有助于增強(qiáng)溝通、協(xié)調(diào)、平衡能力和判斷力。如果僅僅是做董秘的本職工作，很容易局限于這個(gè)工作本身。反之如果我們能積極主動(dòng)地參與公司的業(yè)務(wù)管理、熟悉和掌握公司業(yè)務(wù)，必然有助于我們自身綜合素質(zhì)的提高。當(dāng)然啦，穩(wěn)步的職位提升會(huì)有助于我們大局觀和責(zé)任意識(shí)的培養(yǎng)。

　　其次，學(xué)歷背景。作為董秘，要具備較強(qiáng)的學(xué)習(xí)能力、更新意識(shí)和總結(jié)輔導(dǎo)能力。我個(gè)人認(rèn)為，終身學(xué)習(xí)就是我們必須的選擇。現(xiàn)在是全流通時(shí)代，對(duì)董秘的要求更加多樣化起來(lái)，如果我們不主動(dòng)學(xué)習(xí)，更新自己的知識(shí)儲(chǔ)備，職業(yè)前景也就可以想象了。此外，我們還需要具備一定總結(jié)輔導(dǎo)能力，現(xiàn)在各種法規(guī)、簡(jiǎn)報(bào)、資訊等等浩渺煙云，需要我們及時(shí)、準(zhǔn)確地總結(jié)出其中的關(guān)鍵點(diǎn)通報(bào)給管理層、董事會(huì)，尤其是對(duì)一些法規(guī)底線的參悟，更是不能馬虎。

　　最后，任職門(mén)檻。作為董秘，需具備“董秘任職資格證書(shū)”和“董事(獨(dú)董)任職資格證書(shū)”。當(dāng)然，“好董秘”最重要的任職要素還是“堅(jiān)持原則，正直的道德品質(zhì)”。

　　肖莉:毛先生說(shuō)得很全面了，但我還是想聊一聊我個(gè)人十多年董秘職業(yè)生涯的一些體會(huì)。我以為，作為董秘，最重要的職業(yè)技能是溝通能力。

　　現(xiàn)在的資本市場(chǎng)，已和若干年前有了很大的不同，日益深入的價(jià)值投資理念和漸成主流的機(jī)構(gòu)投資者使得投資關(guān)系越來(lái)越成為上市公司“呵護(hù)”的重點(diǎn)。維護(hù)與投資者的良好關(guān)系，在投資者和公司管理層之間建立有效的溝通管道，就要求董秘不能只是充當(dāng)被動(dòng)的傳聲筒，而是要求董秘必須具有高超的溝通技巧，面對(duì)投資者時(shí)要主動(dòng)通報(bào)公司的最新動(dòng)向，推介公司股票，并了解投資者的需求;面對(duì)公司管理層時(shí)要準(zhǔn)確完備地傳達(dá)這些需要，并在公司的重大決策中推進(jìn)以投資者利益為導(dǎo)向的理念。

　　由于現(xiàn)在上市公司董秘們對(duì)機(jī)構(gòu)的拜訪愈見(jiàn)頻繁，為了與投資者加強(qiáng)聯(lián)系，一些日常性、非功利性的主動(dòng)溝通也頗為必要，否則，投資者會(huì)覺(jué)得你只是在需要時(shí)才進(jìn)行溝通，不期然間就產(chǎn)生了反感。一般，在每次公司發(fā)布公告或有重大舉措出臺(tái)前后，我會(huì)通過(guò)郵件與投資者聯(lián)系，收集各方意見(jiàn)。定期接待來(lái)訪的投資者，或者在每個(gè)季度或半年的時(shí)候邀請(qǐng)外部投資者參與公司例會(huì)，為管理層就資本市場(chǎng)的變化、投資理念等話題作演講等都是加強(qiáng)與投資者與管理者溝通的舉措。

　　此外，一個(gè)出色的董秘在溝通能力、財(cái)務(wù)知識(shí)等基本品質(zhì)之外，還需要一種至關(guān)重要的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)——敏銳的判斷力。

　　董秘負(fù)責(zé)披露信息，但披露什么信息、信息披露到什么程度，以及以何種方式披露;如何在披露中對(duì)公司當(dāng)下的經(jīng)營(yíng)情況作清晰的描述，同時(shí)又不會(huì)影響經(jīng)營(yíng);如何處理一些涉及商業(yè)秘密，披露后會(huì)影響公司或合作伙伴的利益的信息;如何應(yīng)對(duì)信息披露后產(chǎn)生的影響，這些都需要董秘憑借專(zhuān)業(yè)能力進(jìn)行判斷。判斷的依據(jù)，你可以向監(jiān)管機(jī)構(gòu)咨詢(xún)，也需要依據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)則，有時(shí)候還有必要和董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理進(jìn)行溝通。但是，大多數(shù)時(shí)候，最終的判斷還是需要靠我們自己的經(jīng)驗(yàn)來(lái)做出。這也是我覺(jué)得最具挑戰(zhàn)性的方面。

　　好董秘的職業(yè)前景

　　董事長(zhǎng):兩位“金牌”董秘果然句句諍言。我想問(wèn)一問(wèn)兩位的職業(yè)前景，我注意到毛董秘還身兼中化國(guó)際的副總經(jīng)理一職。是不是身居公司高管層也是你們成為金牌董秘的一道秘笈？

　　毛嘉農(nóng):根據(jù)《股票上市規(guī)則》中的描述:“董事會(huì)秘書(shū)為上市公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)”，我們可以清晰地界定董秘崗位的地位和匯報(bào)線。然而，現(xiàn)實(shí)工作中，多數(shù)專(zhuān)職董秘都會(huì)面臨這樣尷尬的局面:在公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)中，很難找到身為高管的確切定位。往往公司日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的許多重要經(jīng)營(yíng)例會(huì)，董秘這名高管連列席的機(jī)會(huì)都不能保證，甚至有些公司還將董秘列為董事會(huì)或董事長(zhǎng)派來(lái)監(jiān)視經(jīng)營(yíng)層的“探子”予以排他、回避，從而難以切實(shí)履行董秘作為“發(fā)言人”及信息披露第一責(zé)任人 “知情權(quán)”職能的發(fā)揮。

　　據(jù)悉，即將修訂出臺(tái)的新版《股票上市規(guī)則》中將明確規(guī)定“上市公司董秘要由副總或董事?lián)�任，特殊情況下經(jīng)過(guò)交易所批準(zhǔn)可以豁免”。這將為今后董秘更好地履行職責(zé)創(chuàng)造了更為有利的條件和空間。就公司治理規(guī)則而言，董秘與公司副總的職能定位、管理匯報(bào)線分別分屬董事會(huì)和CEO，這需要兼職董秘在實(shí)際工作中時(shí)刻清晰自己不同角色的職責(zé)定位:作為董秘，在董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層中是服務(wù)和參謀的角色;作為副總，在董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層中是協(xié)調(diào)和執(zhí)行者的角色。二者角色的互補(bǔ)聯(lián)動(dòng)，將有利地發(fā)揮董秘和副總的職責(zé)功效。

　　在此,我想特別談一下董秘職業(yè)生涯發(fā)展問(wèn)題。有統(tǒng)計(jì)說(shuō),多數(shù)董秘在工作中遇到“責(zé)”、“權(quán)”不匹配的問(wèn)題，升遷空間小。相關(guān)組織和監(jiān)管機(jī)構(gòu)也在為董秘地位的提升四處呼吁、修訂規(guī)則，這固然是向著董秘職責(zé)發(fā)揮這樣一個(gè)好的方向推進(jìn)。但“責(zé)”、“權(quán)”的匹配歷來(lái)是把“雙刃劍”。董秘職責(zé)的特殊性和重要性,要求任職者必須“打鐵首先自身硬”。我曾講到董秘任職要素的幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，就是要說(shuō)明想履行好董秘“溝通”、“協(xié)調(diào)”、“督導(dǎo)”、“參謀”等角色職能，首先要具備“副總”和“董事”的職業(yè)道德準(zhǔn)則;其次要具備“副總”和“董事”的任職資格和工作技能，第三要從思想意識(shí)上具備“副總”和“董事”敢于承擔(dān)責(zé)任的勇氣。我確信:“只有看得遠(yuǎn)的人才能站得更高。”

　　中國(guó)高速發(fā)展的資本市場(chǎng)，正在洗禮和規(guī)范著上市公司的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展。作為上市公司中不可或缺的董秘職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)也同樣面臨起步和快速發(fā)展的機(jī)遇。我們要充滿自信地迎接“洗禮”，在不斷充實(shí)自己的基礎(chǔ)上，更積極地展現(xiàn)董秘的價(jià)值所在。

　　肖莉：其實(shí)在我看來(lái)，在公司的發(fā)展更多取決于個(gè)人的能力，董秘的位置并不會(huì)限制今后的職業(yè)走向。我仍會(huì)堅(jiān)守董秘一職，希望自己做得更好、更專(zhuān)業(yè)，讓更多人投資萬(wàn)科的股票。當(dāng)然，成為公司高管，會(huì)更有利于董秘工作……(接本刊4月號(hào)）