文/Diane Doubleday, Belinda Hudson, Piia Pilv, Paul Riggs，Lisa Slipp

　　中國企業高管越來越復雜的薪酬體制和越來越高的酬勞數字，都讓高管薪酬治理成為日漸受到關注的管理話題。看看全球最佳實踐的建議吧。

　　高管薪酬治理成為迫切需求

　　近年來的熱門話題之一就是高管薪酬治理。我們預測：從現在到未來，高管薪酬管理將一直是企業及其股東的首要關注問題。公眾對高管工資水平、解聘補償以及工資和績效之間關系的爭論，將繼續受到媒體和股東活動家的推動。與此同時，信息披露、會計和稅務方面的政府政策變化正在促使決策過程日趨復雜。薪酬委員會自身也正在面對更多的監督，并被要求在獨立性、可論證的專業技能以及與股東利益相一致等方面達到更高的標準。

　　為幫助企業成功應對上述挑戰，美世列舉了全球范圍內高管薪酬的近期動態，并提供了一系列最佳實踐，以加強高管薪酬治理。

　　澳大利亞引入了股東針對關于高管薪酬的董事報告的投票政策；加拿大

證券管理機構已完成了治理制度和披露制度，從而使公司治理正式化；在整個歐洲大陸，企業受到越來越大的壓力，要求提高薪酬的披露水平；在美國，近幾年提交了數十份關于高管薪酬的股東提議，其中對限制高管辭退賠償、在公司變更財務報告時實行激勵金的收回，以及強制使用與績效相關股權激勵的支持聲音越來越響。

　　以上全球五個地區均出現了一些共同的趨勢：提高薪酬披露水平，將薪酬與績效掛鉤，以及

股票期權費用化。

　　我們預計：對高管薪酬計劃及決策過程的透明度的關注將持續下去，這可成為治療股東不滿癥的一劑良藥。提高透明度可能促使委員會更多地從股東的角度審視高管薪酬計劃，尤其是對那些可預見性較低的薪酬條目，比如：離職和控制權變更福利，高管特殊福利，以及高管補充退休計劃。這些條目時常被忽視，但是卻組成了高管總薪酬中很大的一部分。

　　特別是，股權薪酬和基于績效的股權激勵似乎也將成為委員會首要關注對象之一。美世的薪酬研究證實，越來越多的美國和加拿大公司正在將基于績效的股權激勵作為其長期激勵戰略的一部分。在使用基于績效的股權激勵歷史悠久的英國和澳大利亞，企業的目光正在開始超越總體股東回報和每股收益，開始引入能夠與其業務戰略更為密切契合的指標。

　　加強治理，推動成果的十三步

　　通過加強治理實踐和程序，企業將更好地在一個日漸復雜的環境中應對實現合理高管薪酬計劃的挑戰。根據我們在全球范圍內的客戶服務經驗，我們相信以下13個步驟反映了薪酬委員會針對高管薪酬進行合理決策的最佳實踐。

　　1 . 制訂年度計劃。主動管理年度計劃將決定委員會一年的工作，對于加強治理而言非常重要。我們建議把計劃與委員會議事規則進行對照，以確保委員會的所有職責在該年度得到履行。此外，充足時間非常必要，以保證完成計劃；有關股權戰略，股東應當進行深入的討論。這可能需要兩到三次會議：一次會議用于信息收集，第二次會議用于深入討論和就方向達成初步共識，第三次用于做出最終決策和確定實施計劃，包括信息披露。

　　2 . 不要在真空里決策。 委員會應當熟悉行業慣例以及普遍的市場做法。尤其需要注意的是，同類公司的慣例應作為委員會行動的參照標準。因為，首先，同類公司選取的質量決定了數據的真實性；其次，關注外部市場，可發現新的方法。

　　為了提高有效性，薪酬決策也應反映公司的人力資源戰略，包括其壽命周期階段、企業文化、薪酬理念，以及吸引和保留高素質高管人員的難易水平。

　　3 . 不要放棄薪酬比對，但是不要忘記績效。許多批評家反對在評估高管長期薪酬水平時使用外部薪酬數據比對的方式。薪酬比對本身并不是問題所在，比對可以是一種用于評估薪酬競爭力的非常有用的方法。但是薪酬比對僅在考慮業績的前提下才有效。在高管層尤其如此。

　　高管薪酬在不同年度之間，或者不同公司之間，由于業績不同，可能差異懸殊。此外，在某些情況下，應當使用不同薪酬和業績水平的同類參考群體。

　　薪酬比較應反映類似范圍和責任的職位，一般應對應于類似行業內，規模和復雜程度類似的業務。另一方面，業績比較應反映額外因素，例如：資本密集度、資本周期性或業務成熟度。

　　4 . 挑戰薪酬評估流程。 盡管薪酬與業績掛鉤是多數高管薪酬計劃的目標，但是獲得成功的計劃卻寥寥無幾。

　　股東期望公司能夠解釋薪酬如何反映公司業績。同時，問題正被越來越多地放在與同類企業相比的相對業績上。如果你的業績相對同類群體較差，尤其當你的高管薪酬和福利較高時，就要做好被股東質疑的準備了。

　　5 . 全盤考慮。 同時要考察高管薪酬計劃中所有的要素。如果在一年的不同時間點，或者在不同年份單獨進行關于工資、激勵機會、業績目標和股權收益的決策，那么將很難實施薪酬理念，并確保薪酬與業績的掛鉤。

　　此外，不要忽略高管福利和補貼。實施薪酬計劃變革前，委員會應了解任何高管福利或補貼計劃的含義(包括成本)。

　　應注意在最有利和最不利情況下，評價所有計劃——激勵計劃、股權贈與、退休福利、控制權變更和離職政策。即便一件低概率事件發生時，你也應當處之泰然，并對可能的后果有所準備。了解每名高管人員離職后可能引發的后果——為何發生，代價多大。

　　6 . 質疑你的假設。環境一旦變化，許多以前的假設都失去了前提。企業應重新制訂其現金、股權、福利和補貼計劃的原則。

　　例如：為了確保某些條目得到調整，某些公司采用了一項策略，在新計劃和協議內加入了終止條款，到期后，除非董事會明確執行一項替代計劃，否則該計劃將被終止。

　　7 . 把高管薪酬當作戰略規劃的一個重要部分來考慮。 戰略規劃為組織的未來發展繪制藍圖，并為前進型高管人才戰略提供重要驅動力。例如：把你的目標銷售組合結構轉向高利潤產品將意味著需要重新調整激勵計劃矩陣和目標。實行一個以客戶服務、而非以成本為中心的新業務模型來爭取競爭優勢，將意味著做出更多投資，來執行吸引、保留和激勵高級人才的新計劃，與此同時在非關鍵領域減少投資。

　　8 . 利用公司的人力資源專業知識。 許多組織擁有雄厚的人力資源實力，對委員會將不斷遇到的各種問題都具有經驗，這些問題包括：建立一個流程和標準，評估董事和高管申請人的能力，實施繼承規劃和

領導力發展，開發高管績效評價流程，管理股權和激勵計劃，以及向董事會成員宣傳與薪酬和福利有關的行業發展趨勢。

　　9 . 開發一套繼承計劃——并加以利用，主動管理你的人才。對于上市公司，CEO的離職對股價將產生極大的影響。大多數公司都宣稱他們有繼承計劃，計劃一般列有一系列“A”級選手，以及人選到位的時間表。一個繼承計劃應當不僅僅包括“誰”和“何時”，還應包括“為什么”和“如何”。

　　董事會不應簡單請管理層找出符合他們模子的繼承者人選，而應當使用為實施公司長期目標所需的技巧和能力，為確定合適人才，滿足公司不斷變化的需求而提供目標框架。

　　10 . 了解你的高管人員如何評價他們的薪酬。許多公司正在密切注意其長期激勵策略，并且正在努力了解許多替代方案的優缺點。需要考慮一系列因素，包括：相關會計成本、稅務成本、可能的股權稀釋、與業務策略的契合度和管理復雜性。但是高管感受到的價值也不應忽視。例如：根據雇傭風險類型，一個附加業績條件的限制性股票，外加5萬美元會計成本的薪酬組合，實際上可能比價值15萬美元股票期權更具吸引力。

　　11 . 與你的主要股東交流。股東顧問組一般采用剛性模型，也就是對限數量的治理問題提出建議，而并不代表所有股東的聲音。機構投資者可采用其自有標準，決定在年度股東大會上如何投票，并研究決定是否剝離其資產，轉向更有吸引力的項目。

　　許多投資人欣賞就董事會提名候選人或股權授予的庫存量組織公開對話，他們的觀點會使你了解更為廣泛的股東觀點。

　　12 . 以股東身份閱讀代理協議中的人力資源委員會報告。 股東可以通過報告了解委員會如何決策，計劃的設計依據，以及薪酬和公司業績之間如何關聯。如果討論很少，股東就必須依賴代理協議中的財務聲明和披露的表格做出他們自己的判斷。

　　我們鼓勵企業披露關于薪酬-業績的關系，以及補貼和福利的信息。最終，如果你想檢驗你的報告的質量，可以讀讀同類比對公司的報告。

　　13 . 充分利用外部顧問。由于高管薪酬是一個復雜性日益提高的行業，專家意見很重要。委員會應當召開高管問題會議(管理人員不列席)。我們也注意到委員會成員在對計劃變動和進展的觀點上更為坦率直接。

　　委員會還應當花時間評估外部顧問的表現。該評估使委員會向顧問提供反饋和指導，并檢測業已建立的溝通流程。對于委員會而言，這也是討論組織變化，咨詢業務的體例、范圍和資料術語是否有必要反映該變化的機會。花時間嚴肅正式地思考咨詢需求，以及如何最好地滿足這些需求，將使委員會能夠做出公告性決策并提高股東投資價值。

　　我們的最后一條建議是，重新審閱薪酬委員會的組成，并實行董事輪換，從而使得委員會、董事會、股東和管理層都能夠從一個新鮮的角度獲益。此外，當你為委員會增加新成員時，應針對理念，當前計劃，各種薪酬工具的目標，以及每位高層的歷史薪酬情況(現金、股權和福利)進行深入的培訓和介紹。

　　(本文五位作者均為美世咨詢高管)

　　責任編輯：李 源