策劃： 何玉梅 鮑曉玉 陸實

　　執(zhí)行： 嚴(yán)學(xué)鋒 陳捷 郭洪業(yè)

　　中國上市公司的公司治理有著明顯的中國特色，突出表現(xiàn)在以法律形式進(jìn)入控制權(quán)市場的國有股權(quán)在股權(quán)結(jié)構(gòu)中長期占有特殊地位，從而造成了權(quán)力無法有效制衡、“一股獨大”、長期不分紅的“鐵公雞”現(xiàn)象等一系列治理問題。中國平安似乎是個例外，在發(fā)展初期，它的公司治理結(jié)構(gòu)就存在一種強(qiáng)烈的市場化“偏好”，較早通過自下而上的“合理化變革”推動股權(quán)結(jié)構(gòu)實現(xiàn)管理權(quán)、控制權(quán)和監(jiān)督權(quán)的相對平衡。這種平衡帶來的結(jié)果是令人驚嘆的，它不僅造就了一個充滿活力和效率的決策層，也給公司管理層注入了持久的動力機(jī)制，公司大小股東的利益也得到了保障。

　　解構(gòu)平安式股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　在中國，股權(quán)結(jié)構(gòu)過度集中是造成一系列公司治理弊端的主要根源之一。經(jīng)過多年的改革和市場規(guī)范，目前中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)正逐步朝著分散化和多元化的格局演變。引領(lǐng)這一潮流的上市公司中，中國平安是特色最為鮮明的一家

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司績效之間的關(guān)系一直是公司治理領(lǐng)域爭論不休的問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的典型如日德公司和股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的英美公司，都有成功和失敗的案例。到目前為止，國內(nèi)外學(xué)術(shù)界既沒有形成一個一致性的結(jié)論，也沒有研究出量化最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)。

　　盡管如此，世界大多數(shù)企業(yè)的治理實踐經(jīng)驗表明，過分集中和過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)是不利于決策和提高公司價值的。當(dāng)股權(quán)過分集中時，大股東的行為得不到有效制約，大股東容易利用其優(yōu)勢地位操縱上市公司，侵犯中小股東的利益；而當(dāng)股權(quán)結(jié)構(gòu)過度分散時，會出現(xiàn)所有權(quán)和控制權(quán)分離導(dǎo)致的代理問題，給管理者造成了偷懶和利益侵占的機(jī)會。

　　在中國，股權(quán)結(jié)構(gòu)過度集中是造成一系列公司治理弊端的主要根源之一。經(jīng)過多年的改革和市場規(guī)范，目前中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)正逐步朝著分散化和多元化的格局演變。引領(lǐng)這一潮流的上市公司中，中國平安是特色最為鮮明的一家。可以毫不夸張地說，平安擁有驕人的治理業(yè)績和強(qiáng)勁的成長性，與其充滿智慧和藝術(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)不無關(guān)系。

　　從中國平安今日的成功來倒推其股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的合理性，無異于將這個公司的管理者“神化”。用馬明哲的話來說，平安形成如今的治理結(jié)構(gòu)，是不斷思索和艱難探索的結(jié)果，沒有人從一開始就能預(yù)料到現(xiàn)在的局面。

　　確切來說，推動股份分散、合理化的根本力量是一種市場化的理念。在過去的二十多年中，這種理念讓平安完成了一次又一次“不可能完成的任務(wù)”，實現(xiàn)了從地方性的保險公司到國際化金融控股集團(tuán)的巨大跨越，形成了一個控制權(quán)、管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)相對平衡的決策機(jī)構(gòu)和治理團(tuán)隊。

　　分散股權(quán)國退民進(jìn)

　　中國的現(xiàn)代企業(yè)制度誕生在一個裂變的時代。在傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)里成長起來的廠長經(jīng)理們習(xí)慣于接受來自上級政府的指令，而那些實行了負(fù)責(zé)制的企業(yè)則走了另一個極端——一個人說了算，頭腦中沒有約束和激勵的意識。董事會和股東這些概念在上個世紀(jì)80年代還是非常新鮮的事物，很少有人懂得公司治理結(jié)構(gòu)跟企業(yè)能掙多少錢、能獲得怎樣的市場和發(fā)展空間有關(guān)系。

　　不過，那些較早接觸市場經(jīng)濟(jì)的遠(yuǎn)見卓識者是例外。被稱為平安“精神領(lǐng)袖”的袁庚(原招商局常務(wù)副董事長、蛇口工業(yè)園區(qū)書記)清晰地認(rèn)識到體制對于企業(yè)的重要性，他在香港親眼見到了被市場機(jī)制充分激活的能量。

　　1988年，平安保險公司在深圳蛇口成立，招商局蛇口工業(yè)園區(qū)、中國工商銀行分別持股51%和49%。從形式上看，當(dāng)時的平安也是一個國有企業(yè)，只不過是股份制而已。但由于袁庚刻意要把平安發(fā)展成有別于一般國企的想法，平安從成立之初就帶有了“自由經(jīng)濟(jì)”色彩——設(shè)立了董事會(1988年4月28日召開首屆會議)，即擁有了現(xiàn)代公司治理的基本架構(gòu)。

　　然而，這個架構(gòu)因為中國式國有股東的特殊性，其真正到位并非一朝一夕。

　　原因是顯而易見的。由于不是通過市場化的方式掌握控制權(quán)，國有股東并不能像真正的財產(chǎn)所有者那樣，對國家這個非人格化產(chǎn)權(quán)主體的投資進(jìn)行負(fù)責(zé)，因而難以根據(jù)市場贏利目標(biāo)和激勵約束相容原則來選擇和監(jiān)督管理層；同時，政府可以通過與國有股東的聯(lián)系，以行政方式非透明地干預(yù)企業(yè)經(jīng)營行為。

　　一般來說，國有股東派駐企業(yè)的董事，其決策往往是有問題的：決策者本身通常是被決策的人，這就決定了決策者無法像市場化的職業(yè)經(jīng)理人那樣行事。這些國有股東派出董事更多考慮的可能是仕途，是政治而非經(jīng)濟(jì)追求，這就必然導(dǎo)致其缺乏對企業(yè)的了解、責(zé)任心，決策保守與短視。

　　缺乏人格化產(chǎn)權(quán)主體造成的另一個問題是，管理層的努力程度和企業(yè)績效水平相關(guān)性不高，其選任機(jī)制是非市場化的、低效的，直接影響了企業(yè)對優(yōu)秀人才的吸引力。

　　年輕的平安很快就遇到了股權(quán)過度集中及國有股東帶來的問題。作為金融企業(yè)，首要的問題就是需要大量的資本金。股東比較集中，股東們決策時更多是從自身利益出發(fā)，而缺少對公司利益、長遠(yuǎn)經(jīng)營發(fā)展的考慮，比如想多分紅，這和公司初創(chuàng)期希望把利潤留下來發(fā)展業(yè)務(wù)的愿望是有沖突的。另外一個無法回避的問題是，國有大股東對董事會的控制欲較強(qiáng)，這影響著董事會的獨立性。

　　在解決股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題上，對于那些處在改革開放前沿，在傳統(tǒng)和開放的思想激蕩中誕生的企業(yè)而言，平安絕對屬于少有的勇者。1992年，馬明哲與袁庚就平安股權(quán)問題進(jìn)行討論。馬明哲說，一家企業(yè)最主要的問題是體制、機(jī)制和人才，體制決定機(jī)制，機(jī)制留下人才，而最為關(guān)鍵的問題則是由股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。袁庚最終被馬明哲說服，擔(dān)任了平安的名譽董事長，用袁庚的話說，“坐鎮(zhèn)平安，保護(hù)這家新興企業(yè)體制不變”。

　　袁庚了解國企體制的弊端，也深諳國際上一些公司的良好運作經(jīng)驗，他明白如果不能通過市場化手段引入外部投資者，不能讓管理層的利益與公司、股東的利益相結(jié)合，平安也很難走出體制的桎梏。馬明哲說服袁庚這關(guān)鍵的一步棋，拉開了平安股權(quán)結(jié)構(gòu)演變的序幕。

　　1992年，平安獲得全國性保險牌照，從區(qū)域性保險公司走向全國。正是趁此時機(jī)，平安引入了新股東平安綜合服務(wù)(平安職工合股基金)(即員工投資集合深圳市新豪時投資發(fā)展公司的前身)，持股10%。如此一來，公司就從根本上解決了管理層、員工與股東利益一致的問題，完成了一次里程碑式的股權(quán)變革。

　　在平安多次的增資擴(kuò)股中，國有股東或參與或不參與，他們并不阻止其他股東的進(jìn)入，因此這種股權(quán)的變動顯得非常平穩(wěn)，這應(yīng)該在相當(dāng)程度上得益于作為改革前沿的深圳具有的開放性和包容性。當(dāng)時外部監(jiān)管機(jī)關(guān)的態(tài)度是不干預(yù)，讓企業(yè)按市場的規(guī)則、規(guī)律運行。

　　事實上，平安國有股東的淡出，在某種程度上是“市場化”的勝利，這些國有股東也是順應(yīng)了這種市場化法則：平安身處金融業(yè)，這是個競爭性的行業(yè)，這種競爭性“必然”要求公司體制機(jī)制的市場化，這種市場化要求的更多是私人、民營公司這樣的股東，而非經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動較弱的國有股東。因此，平安股權(quán)分散化的過程，并非有意“趕走”國有股東，而是在市場機(jī)制的作用下，國有股東的股權(quán)自然變化的過程。伴隨著國有股東股權(quán)占比減少的卻是股東權(quán)益迅猛增長帶來的投資收益，以招商局為例，其完全退出平安，連帶分紅和股權(quán)收益，凈得近20億元。截至目前，平安的前十大股東中有兩家國有股東：深圳市投資控股有限公司(國家股)持股7.44%，深業(yè)集團(tuán)有限公司(國有法人股)持股3.32%。

　　隨著國企改革的深入，國資從競爭性行業(yè)的有序退出成為必然，這無疑為中國企業(yè)發(fā)展注入了活力。另一方面，隨著國資法等法律法規(guī)的出臺，國企、國有股權(quán)的管制正日益法制化、市場化。平安董事會秘書姚軍表示，國有控股并不可怕，關(guān)鍵是國有控股要市場化。在這方面做得比較到位的該屬新加坡的淡馬錫公司，其性質(zhì)是私人企業(yè)、資產(chǎn)卻是國資，這種市場化運營國資的形式可謂其成功的根本保障。

　　優(yōu)選股東西學(xué)中用

　　除了股權(quán)集中度的問題以外，股權(quán)結(jié)構(gòu)還涉及股東的構(gòu)成和股東之間的關(guān)系。對于中國金融保險行業(yè)的企業(yè)而言，外部股東的意義絕不是補(bǔ)充資本金那么簡單，更重要的是引進(jìn)先進(jìn)的公司治理理念和豐富的、國際化金融發(fā)展和經(jīng)營經(jīng)驗。

　　中國銀行業(yè)在這些年的發(fā)展中大量引入了境外戰(zhàn)略投資者，這些投資者的進(jìn)入給中國銀行業(yè)注入活力的同時，也遭到了眾多非議，比如有人認(rèn)為我國銀行被賤賣了，還有一些外國投資機(jī)構(gòu)被指并非真心幫助中國金融企業(yè)提高管理和治理水平，而是“賺了一把就跑”的投機(jī)者。

　　不過，也有很多研究表明，戰(zhàn)略投資者對提高中國銀行業(yè)的治理水平和經(jīng)營業(yè)績有著不可忽視的貢獻(xiàn)。知識、經(jīng)驗和理念這些東西是帶有很強(qiáng)的外溢性的，不管戰(zhàn)略投資者本著怎樣的目的進(jìn)入中國企業(yè)，客觀上中國銀行業(yè)的確大大受益于外部資金以外的“智力支持”。對此，平安頗有心得。

　　平安在股權(quán)變更中，“什么時候選擇什么樣的股東”一直是馬明哲思索的問題，“在不同發(fā)展時期，不可避免的會出現(xiàn)部分股東與公司長期發(fā)展目標(biāo)不一致的現(xiàn)象，如果協(xié)調(diào)不好，公司的發(fā)展就會受到限制。”而平安兩次引入戰(zhàn)略投資者的歷程，就典型地展現(xiàn)了一個“后進(jìn)”的中國學(xué)生，從要錢、被動改進(jìn)管理和治理到引資引智并重、主動學(xué)習(xí)的過程，同時做到了股權(quán)合理化與股東質(zhì)量優(yōu)化。

　　1994年作為戰(zhàn)略投資者進(jìn)入平安的摩根·士丹利和高盛可謂名副其實的高質(zhì)量股東。回憶起當(dāng)時的難度，平安副董事長孫建一感慨道：“我們引入外資，是被逼出來的。當(dāng)年我們在國內(nèi)找資金難度非常大，找股東要求增資，難度更大，平安當(dāng)時也沒有到社會上融資的資格。因此我們想，能不能引進(jìn)外資？” 隨后，摩根和高盛以超過每股凈資產(chǎn)6倍的價格取得平安13.7%的股份。此時的融資，平安更多是出于資金的考慮。

　　囿于當(dāng)時的政策，兩個外資股東起初被擋在董事會門外，每家派出一個“觀察員”列席董事會，沒有投票權(quán)。外資非常關(guān)注董事會規(guī)范化的運作和流程，他們對平安提出要求：要用國際會計師，確保信息披露的準(zhǔn)確、連續(xù)、透明；超過一定金額的投資必須提交董事會甚至股東大會審議。當(dāng)時平安聘請的是國內(nèi)會計師，一年費用不過20萬，而聘請國際會計師則要花200萬以上，平安覺得太貴，和外資股東很是爭論了一番。外資對公司種種制度的“苛求”起初也讓平安感到不很舒暢，覺得受到很多限制。

　　“實事求是地說，我們從1994年起是被迫接受。” 馬明哲毫不諱言當(dāng)時的尷尬。在這種被迫接受中，平安逐漸體會到外資所引入智慧的好處，隨后開始認(rèn)真地吸收、消化。當(dāng)時，國內(nèi)產(chǎn)險業(yè)很多人都認(rèn)為承保虧損無所謂，投資可以彌補(bǔ)。而從國外的經(jīng)驗來看，持這種觀點的保險公司過了10年、20年基本都不見了。于是，平安開始明確承保一定要賺錢，這是做百年老店的基礎(chǔ)，而這種認(rèn)識上的改變正是來自外資的啟發(fā)。

　　從摩根、高盛這兩個挑剔的老師身上學(xué)到很多管理、治理經(jīng)驗后，平安更加意識到高質(zhì)量戰(zhàn)略股東的意義。2002年，平安站在新的起點上，迫切需要尋找一位更專業(yè)的戰(zhàn)略投資者，以進(jìn)一步充實公司的資本金，實現(xiàn)戰(zhàn)略上的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，幫助平安進(jìn)入國際資本市場。隨即，平安找到了匯豐。匯豐入股平安6億美元，獲得10%的股權(quán)。相較摩根、高盛，匯豐在風(fēng)險控制、合規(guī)等領(lǐng)域更加專業(yè)和領(lǐng)先，是國際領(lǐng)先的金融控股集團(tuán)。

　　在入股方案談判的時候，平安有意識地從這個戰(zhàn)略投資者那里獲取大量的智力支持。“匯豐入股的時候，我們當(dāng)時講得很清楚。除了資金，當(dāng)年摩根、高盛進(jìn)入后，給我們帶來了很多東西，希望匯豐也能做到這點。匯豐說很愿意做這個事情。但空口說白話是不行的，我們跟匯豐簽有協(xié)議，叫技術(shù)支援協(xié)議。”平安董事會辦公室主任金紹   說，“其中有句話我記得特別清楚，叫平安有需要、匯豐能做到，原則上就得滿足平安的需求。當(dāng)然，我們是要支付費用的。所以，引資一定要是戰(zhàn)略投資者，僅僅給錢是不行的。”

　　匯豐沒有讓平安失望，一入股，就對平安的內(nèi)部控制、風(fēng)險管理提了很多意見。比如公司辦公電腦方面，原先，張三李四都可以把自己的程序放到電腦里面。在匯豐的建議下現(xiàn)在是電腦全面標(biāo)準(zhǔn)化了：個人裝不了東西，不能到外面亂上網(wǎng)，公司內(nèi)部的文件只能看，不能下載、打印、轉(zhuǎn)發(fā)到外網(wǎng)，一旦拷貝，電腦部那邊就有記錄，這就切實保護(hù)了公司的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。中國金融業(yè)首個后援中心——平安的上海張江后援中心也得益于匯豐的支持。當(dāng)時平安下面的壽險、產(chǎn)險、證券、信托等子公司都搞各自的電腦系統(tǒng)，成本昂貴、不統(tǒng)一，平安希望建立一個統(tǒng)一的IT系統(tǒng)。匯豐正好有這方面的經(jīng)驗，就派人到平安幫忙，時間最長的呆在平安一年多。金紹   感慨道：“人家是非常真心的，不但告訴我們怎么做，還告訴我們匯豐以往犯的一些錯誤。”

　　平安和匯豐在業(yè)務(wù)上也有著合作。匯豐在內(nèi)地有很多高端客戶，但自己在內(nèi)地沒有保險業(yè)務(wù)，就介紹給平安提供保險服務(wù)。比如，客戶一旦發(fā)生車禍，到醫(yī)院去，信用卡是不認(rèn)的，現(xiàn)金才行，這就造成客戶不便。匯豐跟平安合作后，一旦發(fā)生事故，客戶只要有平安的保險卡，先看病，由平安暫賠。當(dāng)然，這種合作完全市場化，“少一分錢都不行”。

　　不斷地向外資股東學(xué)習(xí)、引入國際上先進(jìn)的經(jīng)營管理、治理經(jīng)驗，以及不斷地和股東進(jìn)行戰(zhàn)略協(xié)作之后，平安自身的經(jīng)營管理日益優(yōu)化。去年，匯豐的董事參觀了平安的IT系統(tǒng)，提出“我們到你們這邊來學(xué)習(xí)學(xué)習(xí)”——平安利用后發(fā)優(yōu)勢解決了一些匯豐尚沒有解決的技術(shù)問題。打開大門向別人學(xué)習(xí)，然后進(jìn)入到互相學(xué)習(xí)、互利發(fā)展的階段，這在一定程度上標(biāo)志著中國企業(yè)已逐漸成熟。

　　董事會的治理之道

　　就全球范圍來看，公司治理已進(jìn)入到董事會治理階段，當(dāng)然，這種治理帶來了各種各樣的問題。如何達(dá)到股東、董事會的有效制衡，這顯然是一個世界性的難題。

　　雖然由于各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、法律、文化等存在差異，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對解決這個難題的意義并不相同，但整體而言，構(gòu)建一個合理的、適合公司自身需要的股權(quán)結(jié)構(gòu)是具有普遍價值的，當(dāng)然，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)并無所謂最佳、樣板。

　　經(jīng)過對股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東結(jié)構(gòu)的改造，平安的股權(quán)結(jié)構(gòu)日趨優(yōu)化。目前平安形成了外資、國有、民營、員工以及其他社會公眾股東共同持股的格局。沒有控股股東，股權(quán)多元而不是高度分散，前幾大股東之間持股比例相差不大，比較均衡，而且這些大股東或派出董事，或派出股東監(jiān)事加入監(jiān)事會對董事會進(jìn)行監(jiān)督。正是在這種股權(quán)合理均衡、對董事會進(jìn)行有效監(jiān)督的基礎(chǔ)上，平安不斷吸收先進(jìn)的治理理念，建立了一個運作規(guī)范高效、專業(yè)化、國際化的董事會，其致力于實現(xiàn)公司價值最大化，而非單個股東利益的最大化。

　　特別值得一提的是，僅僅是股權(quán)結(jié)構(gòu)形式上的均衡，并不能確保實質(zhì)性制衡的實現(xiàn)。東北高速股份有限公司前三大股東股權(quán)相差不多，這三個股東中任意兩大股東股權(quán)之和大于第三方，即形成所謂“金三角”的形式。但是，這種結(jié)構(gòu)的背后是三大股東均為國有股東，國有股東背后是政府，由此股東經(jīng)常性的越位或缺位，造成治理的混亂。對平安而言，股東基本是市場化的利益主體，而且在股東均衡背后一直是公司利益最大化的理念及相關(guān)制度作為支持，這就保障了股權(quán)結(jié)構(gòu)制衡的真正有效。

　　平安的愿景是成為以保險、銀行和資產(chǎn)管理為核心業(yè)務(wù)的國際領(lǐng)先的綜合金融服務(wù)集團(tuán)，這就需要國際化的人才。隨著平安股權(quán)的國際化，外資股東自然帶來了國際化的人才。目前平安的董事共19人，其中匯豐派出的董事3人，均是資深的銀行、保險和法律專業(yè)人士。他們是：王冬勝，2005年起出任匯豐集團(tuán)總經(jīng)理兼香港上海匯豐銀行有限公司執(zhí)行董事；白樂達(dá)，2006年起擔(dān)任匯豐控股有限公司保險業(yè)務(wù)常務(wù)總監(jiān)；伍成業(yè)，1998年起出任香港上海匯豐銀行有限公司法律及合規(guī)事務(wù)主管。

　　平安獨立董事的作用也不可小覷。平安有3名境外獨立董事，每年交的稅都比平安給的工資多好幾倍。他們選擇來平安，對履行社會責(zé)任的考慮明顯多于經(jīng)濟(jì)利益。這些獨董履職勤勉，看財務(wù)報表的時候，連標(biāo)點符號錯誤都挑了出來。

　　一個具有強(qiáng)大競爭力的董事會必須是由專業(yè)化、高素質(zhì)的董事組成。平安是以保險為主的公司，財務(wù)報表中有很大一塊是保險準(zhǔn)備金，在這方面精算師是專業(yè)人士。公司的審計委員會主任提出，希望董事會中引入一名有經(jīng)驗的保險專業(yè)人士，這樣對財務(wù)報表審計會更加專業(yè)。2009年董事會換屆，平安有意識地去尋找，結(jié)果邀請了瑞士再保險大中華區(qū)的原負(fù)責(zé)人   煦和，他作為資深精算師背景的獨立董事，成功加入新一屆董事會及審計委員會履職。

　　為提高決策的科學(xué)性，在摩根、高盛的促動下，平安董事會多次聘請外部中介機(jī)構(gòu)人員如會計師、律師、投行發(fā)表專業(yè)意見來輔助決策，這應(yīng)該是平安董事會區(qū)別于絕大多數(shù)中國上市公司的重要特色，極富國際化色彩。而平安董事會緊張而高效的集體討論決策，源于開會前的充分溝通交流，以及外部中介機(jī)構(gòu)事先花費大量時間的專業(yè)論證。

　　大股東匯豐評價說，平安的董事會運作、風(fēng)險管理以及內(nèi)部控制已經(jīng)達(dá)到了國際水平。正是源于這種信任，平安歷史上的一系列重大戰(zhàn)略舉措都得到了來自匯豐的董事的堅定支持。

　　管理層團(tuán)隊與股東共贏

　　對一家公司而言，管理層團(tuán)隊與股東的關(guān)系，無疑是非常關(guān)鍵的。管理層團(tuán)隊與股東進(jìn)行良好的溝通、合作，才能取得雙贏，否則往往是兩敗俱傷，一如新浪的王志東，云南紅塔的褚時健。隨著創(chuàng)業(yè)潮的展開，中國的企業(yè)已形成了一種很有特色的現(xiàn)象：一大批管理層團(tuán)隊在公司發(fā)展過程中并不擁有公司的第一大股權(quán)，而他們長期掌控公司的經(jīng)營權(quán)，且第一大股東(或者所有其他股東)只派出董事(在上市公司中一般為非執(zhí)行董事)，并不派出管理層——這種結(jié)構(gòu)下，公司保持著良好的發(fā)展。

　　馬云的管理層團(tuán)隊只是阿里巴巴集團(tuán)的第三大股東，這并不妨礙他們掌控經(jīng)營權(quán)；宗慶后是娃哈哈集團(tuán)的第二大股東，其一直是娃哈哈的掌門人。至于平安，以馬明哲為代表的管理層團(tuán)隊作為職業(yè)經(jīng)理人，和股東合作融洽、自身也保持著穩(wěn)定，這應(yīng)該歸功于平安的“基因”——自我革命、公司利益至上。

　　時至今日，仍有大量國企高管同時享受著體制內(nèi)的待遇(如行政級別)與市場化的待遇(如高薪)，這種“腳踩兩只船”的行為日益遭到各界質(zhì)疑，這也是國企難以產(chǎn)生真正的企業(yè)家的重要原因。只有真正的企業(yè)家才能夠肩負(fù)起企業(yè)的重?fù)?dān)，為公司利益、股東利益最大化而忠實、勤勉地工作。

　　馬明哲當(dāng)初主動放棄了體制內(nèi)的工作，選擇了市場化的職業(yè)經(jīng)理人發(fā)展道路。1990年，37歲的孫建一，這個當(dāng)年中國保險業(yè)最年輕的正局級干部，沖著深圳、蛇口的特區(qū)機(jī)制，放棄了中國人民保險公司武漢分公司副總經(jīng)理之位，來到平安，進(jìn)入到騎自行車上下班、住宿舍的生活。馬明哲和孫建一從體制內(nèi)到體制外，繼而成為職業(yè)經(jīng)理人、企業(yè)家，贏得了和股東良好合作的基礎(chǔ)。

　　最根本的，一如姚軍指出：“平安管理層團(tuán)隊跟大股東們合作良好，源于管理層團(tuán)隊作為職業(yè)經(jīng)理人的利益和股東利益、公司利益是一致的。有了這種一致性，其他的都好辦，如果大家的利益不一致，那就亂套了。”客觀上，在股東制衡、董事會規(guī)范運作之下，管理層團(tuán)隊搞內(nèi)部人控制等歪門邪道的可能甚微。這種利益的一致性可謂很好地解決了委托代理問題。

　　也正是因為這種利益的一致性，平安的董事會形成了一種基本的氛圍：董事不能為了單個股東利益，只能為了公司利益。“匯豐除派了董事，管理層是不派人的，因為沒有必要派人。我們這里的人是全世界各地招來的。匯豐可以給我們推薦人——那你說這個人是匯豐的人還是哪個的人？沒有這種概念。”姚軍說，“我們有很多股東董事，但是，這些董事在公司里，都是要為公司利益、員工利益服務(wù)的——我還沒有發(fā)現(xiàn)哪個董事發(fā)言的時候，完全站在他的股東利益上。”

　　董事高管薪酬制度方面充分體現(xiàn)了管理層團(tuán)隊和股東的合作性。平安董事會薪酬委員會對董事及高級管理人員的表現(xiàn)及薪酬待遇予以審議，參照董事會制定的年度發(fā)展計劃，以績效為基礎(chǔ)建議董事和高級管理人員的薪酬待遇，然后交董事會審議，最后提交股東大會表決。這種制度得到了大股東的認(rèn)可。當(dāng)聽說有人抱怨平安的董事高管工資太高，匯豐派出的董事不以為然：“我給你的工資低了，你跑了怎么辦，這個公司如果關(guān)鍵性的人不在了怎么辦？”這正體現(xiàn)了一種國際化、市場化的治理理念。 

　　談及自我加壓、規(guī)范董事會治理的心態(tài)，馬明哲表示：“董事會是幫我們的——老想著董事會、監(jiān)事會是跟我對抗的，那心態(tài)就不對了。作為平安的創(chuàng)始人，我的任務(wù)就是培育它，為它打下好的基礎(chǔ)，使之得以成長為百年老店。當(dāng)我以后退出來的時候，我希望它能有一個好的可以永續(xù)經(jīng)營的平臺以及長久成長的內(nèi)在動力。”

　　結(jié)語

　　平安的案例提示人們，或許世界上根本就不存在所謂的最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)。所謂“差之毫厘，失之千里”，股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司價值之間的關(guān)系微妙而敏感，受到諸多外在治理因素和內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成的影響，具有同樣集中度和多元化程度的股權(quán)結(jié)構(gòu)放在不同行業(yè)的企業(yè)里，也會產(chǎn)生南轅北轍的效果。因此，適合自己的才是最好的。

　　從4200萬元的注冊資本起家，到如今資產(chǎn)8732億、2009年前三季度凈利潤69億，平安經(jīng)歷了跨越式發(fā)展。成事在人，人的能力發(fā)揮需要良好的機(jī)制，機(jī)制依靠體制，股權(quán)結(jié)構(gòu)又為體制奠基。在這個意義上，平安從國企走向股權(quán)多元化、合理化的過程，彰顯了一種追求“根本”的智慧，也找到了一條適合自己的治理之路。

    新浪聲明：此消息系轉(zhuǎn)載自新浪合作媒體，新浪網(wǎng)登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。