連續(xù)舉牌商業(yè)類(lèi)上市公司

　　茂業(yè)國(guó)際管理層在上市時(shí)對(duì)外表示，將會(huì)運(yùn)用收購(gòu)成商的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)一步擴(kuò)展零售網(wǎng)絡(luò)，包括在具吸引力的機(jī)會(huì)出現(xiàn)時(shí)收購(gòu)私人及上市公司的物業(yè)。茂業(yè)國(guó)際上市后，這一思路很快得到了貫徹，除了購(gòu)買(mǎi)土地發(fā)展百貨業(yè)以外，茂業(yè)國(guó)際還在二級(jí)市場(chǎng)上逆市積極出手，從2008年10月16日至11月5日不到20天的時(shí)間內(nèi)，連續(xù)舉牌渤海物流、商業(yè)城及深國(guó)商，引發(fā)了上述公司的控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

　　和成商類(lèi)似，這三家上市公司都擁有商業(yè)地產(chǎn)資源。渤海物流是秦皇島市目前最大的商貿(mào)流通企業(yè)，旗下的華聯(lián)商場(chǎng)、商城商場(chǎng)、天華大酒店、金原商廈、金原超市、金原家居裝飾城連成一片，經(jīng)營(yíng)面積約16萬(wàn)平方米，是秦皇島的標(biāo)志性建筑。作為沈陽(yáng)老牌零售國(guó)企，商業(yè)城擁有沈陽(yáng)黃金地段的百貨和商業(yè)地產(chǎn)資源，擁有的商業(yè)物業(yè)包括位于中街商業(yè)區(qū)的商業(yè)城主樓、辦公樓、安立置業(yè)大樓和日神置業(yè)大樓，及位于鐵西區(qū)的鐵西百貨，皆為沈陽(yáng)黃金商圈。其中，辦公樓擬擴(kuò)建成4.80萬(wàn)平方米的商業(yè)城副樓。商業(yè)地產(chǎn)的權(quán)益建筑面積超過(guò)20萬(wàn)平方米，申銀萬(wàn)國(guó)研究所分析師認(rèn)為，商業(yè)城每股所包含的商業(yè)地產(chǎn)RNAV高達(dá)20元，目前盈利不佳主要由于國(guó)企機(jī)制和員工負(fù)擔(dān)過(guò)重等原因。

　　而作為深圳首家零售類(lèi)上市公司，深國(guó)商旗下商業(yè)地產(chǎn)同樣價(jià)值不菲，其投資近7億元打造的晶島國(guó)際購(gòu)物廣場(chǎng)位于深圳市中心區(qū)，是集購(gòu)物消費(fèi)、娛樂(lè)休閑、旅游觀光、交通轉(zhuǎn)換等多功能為一體的頂尖級(jí)復(fù)合型生態(tài)景觀式休閑購(gòu)物中心，總經(jīng)營(yíng)面積11萬(wàn)平方米，而深國(guó)商的內(nèi)部人控制問(wèn)題廣受詬病，其目前的虧損主要是晶島國(guó)際購(gòu)物中心項(xiàng)目尚未產(chǎn)生收益。值得注意的是，這三家公司與茂業(yè)國(guó)際一直從事的商業(yè)加地產(chǎn)模式基本屬同一類(lèi)型。

　　值得關(guān)注的是，這三家上市公司的大股東持股比例都不高，這使得“茂業(yè)系”取得控股權(quán)的代價(jià)較小。公開(kāi)資料顯示，截至2008年第三季度，渤海物流第一大股東安徽新長(zhǎng)江投資股份有限公司持股比例為15.26%；而商業(yè)城第一大股東沈陽(yáng)商業(yè)城(集團(tuán))持股比例為14.07%；深國(guó)商第一大股東馬來(lái)西亞和昌父子有限公司共持有13.79%股份。如果按照其購(gòu)入流通A股價(jià)格的中值計(jì)，“茂業(yè)系”只要拿出約4億元就能取得三家公司的控股權(quán)。

　　值得注意的是，“茂業(yè)系”舉牌上市公司所在地正好是其準(zhǔn)備擴(kuò)建店面的城市。中兆投資從2008年8月開(kāi)始購(gòu)買(mǎi)渤海物流股票，而茂業(yè)國(guó)際正好在此時(shí)敲定了2.9億元購(gòu)買(mǎi)秦皇島金都購(gòu)物廣場(chǎng)的方案，該廣場(chǎng)與渤海物流旗下的華聯(lián)商場(chǎng)比鄰而居；按照招股書(shū)計(jì)劃，茂業(yè)國(guó)際在沈陽(yáng)的兩家店面之一于2009年年初開(kāi)業(yè)，商業(yè)城旗下鐵西百貨就在附近；深國(guó)商更是如此，茂業(yè)國(guó)際深圳的兩家新店面正在緊鑼密鼓的開(kāi)設(shè)之中。“茂業(yè)系”整合目標(biāo)市場(chǎng)百貨，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的用意昭然若揭。

　　舉牌遭到阻擊，深國(guó)商或被最終并購(gòu)

　　“茂業(yè)系”連續(xù)舉牌行為引起了被舉牌公司的強(qiáng)烈反應(yīng)，分別向監(jiān)管部門(mén)舉報(bào)—“茂業(yè)系”增持超過(guò)公司總股本5%時(shí)才發(fā)布舉牌公告，違反了證券法等法規(guī)規(guī)定。而“茂業(yè)系”的增持決心并沒(méi)有因此受挫，茂業(yè)國(guó)際2008年10月24日的公告顯示，其對(duì)商業(yè)城的持股比例已由首次舉牌時(shí)的8.63%上升到9.42%；深國(guó)商12月17日公告顯示，自2008年11月7至2008年12月16日，茂業(yè)商廈及一致行動(dòng)人大華投資再度增持公司股份，截至2008年12月16日，兩家公司合計(jì)持有的股份為2209萬(wàn)股，占上市公司股份比例由首次舉牌的5.09%上升到10%。并且茂業(yè)方面表示，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不排除在合適的市場(chǎng)時(shí)機(jī)下繼續(xù)增持公司股票。兩次舉牌之后，“茂業(yè)系”成為深國(guó)商第二大股東。

　　不過(guò)“茂業(yè)系”對(duì)商業(yè)城的舉牌遭到了第二大股東深圳琪創(chuàng)能貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“琪創(chuàng)能”)的阻擊。2008年11月14日，商業(yè)城發(fā)布公告稱(chēng)，琪創(chuàng)能自2008 年9 月開(kāi)始，通過(guò)上海證券交易所買(mǎi)入商業(yè)城股份，截至2008年11月12日，共買(mǎi)入536萬(wàn)股，交易價(jià)格區(qū)為5.03-7.28元/股，加上其持有的限售流通股2030萬(wàn)股，累計(jì)持有商業(yè)城股份2566萬(wàn)股，占商業(yè)城總股本的14.40%，已經(jīng)超過(guò)了控股股東沈陽(yáng)商業(yè)城(集團(tuán))14.07%的持股比例，成為商業(yè)城的第一大股東。

　　不僅如此，2009年2月12日，商業(yè)城發(fā)布公告稱(chēng)，沈陽(yáng)商業(yè)城(集團(tuán))擬將集團(tuán)所持商業(yè)城2090.8萬(wàn)股計(jì)11.74%的股權(quán)以2.69億元的代價(jià)轉(zhuǎn)讓給琪創(chuàng)能，琪創(chuàng)能已按相關(guān)規(guī)定，向沈陽(yáng)聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交付了標(biāo)的金額30%的預(yù)付金，轉(zhuǎn)讓后琪創(chuàng)能持有商業(yè)城股份為4657萬(wàn)股，持股比例達(dá)26.14%。由此，琪創(chuàng)能進(jìn)一步鞏固了控股股東的地位，其以2.69億元收購(gòu)商業(yè)城2090.8萬(wàn)股，折合每股12.88元，而商業(yè)城2月12日的收盤(pán)股價(jià)也不過(guò)9.09元，可見(jiàn)琪創(chuàng)能同樣對(duì)商業(yè)城改善價(jià)值的認(rèn)同。

　　雖然并購(gòu)商業(yè)城暫時(shí)失利，但低廉的籌碼優(yōu)勢(shì)足可以令“茂業(yè)系”全身而退：從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)的大部分籌碼區(qū)間在4.35-5.79元/股，而由于舉牌導(dǎo)致商業(yè)城的價(jià)值被資本市場(chǎng)重新審視，至2009年2月12日，商業(yè)城的股價(jià)已經(jīng)上漲至9.09元，以“茂業(yè)系”持有的股權(quán)計(jì)算，其賬面浮盈約7000萬(wàn)元。

　　對(duì)于渤海物流和深國(guó)商，“茂業(yè)系”贏得深國(guó)商控股權(quán)的機(jī)會(huì)更大。2008年11月3日，茂業(yè)商廈及其一致行動(dòng)人大華投資累計(jì)買(mǎi)入深國(guó)商5.09%股份時(shí)，曾引起深國(guó)商管理層的警覺(jué)，隨后他們計(jì)劃推出包括向原股東比例配送、限制董事會(huì)選舉規(guī)則等“毒丸議案”，試圖阻止“茂業(yè)系”的收購(gòu)。但因?yàn)榈诙�大股東深圳特發(fā)集團(tuán)投了棄權(quán)票，深國(guó)商管理層兩次反收購(gòu)均告失敗。同時(shí)“茂業(yè)系”第二次舉牌后持股比例上升到10%，距馬來(lái)西亞和昌父子有限公司13.79%的持股比例僅一步之遙，而根據(jù)《公司法》，單獨(dú)或者合計(jì)持有10%以上股份的股東可以請(qǐng)求公司在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)規(guī)定，這就給了“茂業(yè)系”長(zhǎng)驅(qū)直入的良機(jī)。同時(shí)，深國(guó)商員工內(nèi)部認(rèn)購(gòu)商鋪被認(rèn)為是深國(guó)商內(nèi)部人控制的明顯標(biāo)志，其經(jīng)營(yíng)不善和長(zhǎng)期不分紅廣受中小股東詬病，因此目前對(duì)于深國(guó)商高管來(lái)說(shuō)，最大的麻煩可能是“茂業(yè)系”是否會(huì)在它發(fā)起的股東大會(huì)上審議不利他們的議案從而控制董事會(huì)。

　　茂業(yè)國(guó)際的并購(gòu)行為似乎并未得到國(guó)際投資者的理解，股價(jià)不斷走低，從上市時(shí)3.1港元最低探至10月28日的0.3港元，跌幅高達(dá)90%，目前依舊徘徊在0.7港元一線。按2009年2月12日0.73港元收市價(jià)計(jì)算，市值僅為33億元左右，而茂業(yè)國(guó)際上市時(shí)所募集到的資金就達(dá)到26億港元，物業(yè)估值近49億元，其股價(jià)明顯低估。“茂業(yè)系”當(dāng)然也可以回購(gòu)茂業(yè)國(guó)際的股票，但其公眾股比例本來(lái)就低，只有17.3%，回購(gòu)可能會(huì)使公眾持股量低于15%(香港要求上市公司公眾股持股比例必須在25%以上，但茂業(yè)國(guó)際上市之初因市值較高，故獲豁免降至15%)，進(jìn)而可能觸及“退市紅線”。但是，按照目前股價(jià)，茂業(yè)國(guó)際直接融資功能已幾近喪失。

　　頗有意味的是，之前不斷唱好的上市保薦人高盛近期已將茂業(yè)國(guó)際的評(píng)級(jí)從“買(mǎi)進(jìn)”調(diào)低至“中性”，同時(shí)還將其目標(biāo)價(jià)從2港元調(diào)低至0.6港元，理由是茂業(yè)國(guó)際“不務(wù)正業(yè)”，近期進(jìn)行的收購(gòu)給公司的策略和方向帶來(lái)不確定性。更巧合的是，2009年1月22日，成商董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司董事的議案》，黃茂如因工作原因辭去了成商董事及董事長(zhǎng)職務(wù)。這不能不讓人對(duì)“茂業(yè)系”的下一步運(yùn)作多番猜測(cè)，誰(shuí)又將成為黃茂如手中的另一個(gè)成商呢？

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