打包百貨資產海外上市

　　基于“商業+地產”經營模式的成功，黃茂如以成商百貨資產為主體，重組集團百貨資產，并在香港上市，發行約8.9億新股，募集資金約26億港元。而黃本人所持上市公司的股權市值也達到131.8億港元(按上市當天收盤價計)，即使是按2009年2月25日收盤價0.76港元計算，其所持股權市值仍約達32億元，是其收購成商代價的7.5倍。可以說，上市高倍數地放大了茂業“商業+地產”運作績效，使其獲得了極大的資本增值。

　　借殼上市短期內難以解決成商資金困局

　　2006年5月17日，成商正式公告修訂后的股改說明書：大股東茂業商廈除了向流通股東每10股贈送2股外，還設計了追加對價的安排，即如果成商2007年、2008年的業績低于6000萬元和8000萬元，或財務報告被出具了標準無保留意見以外的審計意見，茂業商廈將向流通股東每10股追送0.5股。當時市場普遍預計，成商2007年實現股改方案中超預期的業績目標存在難度，要實現業績承諾，“茂業系”必然向成商注入資產實現百貨業的整體上市。但出乎意料的是，茂業商廈通過受讓成商劣質資產的方式，幫助成商達到了股改業績目標。2007年10月，成商將持有的成都市人民百貨連鎖有限公司75%的股權及相應債權和迪康百貨5%的股權和相應債權以5436.59 萬元的價格轉讓給了茂業商廈，包括此項資產轉讓所產生的收益，成商當年一共獲得非流動資產處置凈收益約為3768 萬元，連同經常性損益成商2007年總共實現凈利潤7243萬元，驚險越過業績目標。

　　成商復制其“商業+地產”模式，需要大量的資金支持，但由于處理歷史問題，成商2005年和2006年連續兩年虧損，不符合再融資的條件，同時2007年底成商的資產負債率已經高達77%，繼續取得銀行信貸的支持存在一定的難度。事實上，“茂業系”近年來已多次通過委托貸款及資金拆借等方式，幫助成商解決資金難關，如2006年7月26日成商與茂業商廈簽訂了總額不超過1.3億元的《資金拆借協議》。而截至2007年12月31日，成商應付茂業商廈欠款就達1.55億元。因此，即使“茂業系”向成商注入資產，雖然可以提升成商業績以達到股改業績目標，但短期內對恢復成商的融資能力作用并不大。事實上，對于“茂業系”百貨業的整體上市，黃茂如還有更大的謀略。

　　拆分兩大資產，

　　百貨資產形成獨立股權結構

　　在重組成商的同時，“茂業系”已開始醞釀將旗下百貨資產與國際資本市場接軌，茂業集團層面的資產重組同步展開，拆分商業地產和百貨資產兩大主業。2007年5月30日，中兆投資集團以100萬元代價將其于中兆商業的全部股本權益轉讓給茂業中國。收購完成后，中兆商業成為茂業中國的直接全資子公司；2007年6月18日，茂業商廈及中兆投資分別向和平商廈、家家國貨及深圳茂業收購和平茂業、茂業深南、珠海茂業、茂業華強北及茂業東方時代65%及35%的股本權益；2007年8月1日，和平茂業向和平商廈收購全部與零售相關的業務及資產。

　　根據于2007年11月至2008年1月期間訂立的多項協議，中兆投資將其在和平茂業、茂業深南、珠海茂業、茂業華強北及茂業東方時代各35%的股本權益轉讓給茂業商廈，總代價為315萬元。至此，茂業商廈成為這幾家公司的唯一股東；2007年8月29日，茂業實業以2700萬元的代價轉讓中兆投資54%的股權予中兆商業，同日中兆實業以2300萬元的代價轉讓中兆投資46%的股權予中兆商業，轉讓完成后中兆投資成為中兆商業的全資子公司。經過上述重組，“茂業系”百貨業資產獨立出來，形成了一個完整獨立的股權結構。

　　海外造“殼”，打造紅籌上市體系

　　在集團進行資產重組的同時，黃茂如在海外成立多個“殼”公司搭建紅籌上市體系：2007年7月25日，Maoye Investment在英屬處女群島成立，由黃茂如2000年注冊的全資BVI公司MOY International 全資擁有；2007年8月8日，上市主體茂業國際在開曼群島注冊成立，由Maoye Investment全資擁有；2007年9月11日，茂業國際全資子公司Maoye Department Store Holdings在英屬處女群島注冊成立。

　　2007年9月19日，黃茂如夫人張靜轉讓其于茂業中國0.001%的股本權益予MOY International，因此MOY International擁有茂業中國全部股本權益。2008年1月10日，MOY International向Maoye Department Store Holdings轉讓持有的茂業中國100%股本權益，代價為144486754.71港元(相當于茂業中國2007年11月30日的資產凈值)，由Maoye Investment向MOY International發行及配發一股股份支付，如此一來，茂業中國就成了Maoye Department Store Holdings的全資子公司。

　　通過上市前的資產重組，茂業百貨店的物業所有權絕大部分從將要上市的資產當中剝離出來，僅保留了茂業深圳東門店物業，成商也被納入了茂業國際的上市資產包當中。

　　成商股價反應積極，有利于茂業國際招股詢價

　　成商2008年1月15日發布公告，稱間接控股股東茂業國際已于2008年1月11日在香港聯交所發布公開發售招股書預披露稿，同時披露未來三到五年，茂業國際計劃由公司以成商品牌在重慶及四川省開設六家新店，其中在四川省開設五家商店，包括在結構上連接現有成都鹽市口店的鹽市口二期項目。顯然，如果能實現擴張，將對成商的業績產生積極影響。

　　雖然資產注入的預期落空，不過，茂業國際在港募資成功后，成商將得到資金支持，這對2007年底資產負債率高達77%的成商來說，則是正面的消息。市場給予了積極的反應，在公告后的三個交易日，成商連續漲停。同時由于“茂業系”將持有的成商股權放在茂業國際上市資產包內，因此，成商的股價堅挺，市值越高，對茂業國際上市詢價越有利。

　　逆風上市，

　　黃茂如憑借成商資產二次上市實現財富增值

　　根據2008年1月茂業國際預披露的招股說明書，計劃發行12.5億新股，招股價4.35-5.65港元，集資最多70.625億港元。但由于國際資本市場不穩定等因素，多支新股壓后IPO，茂業國際也在1月25日臨時宣布押后上市。

　　2008年4月22日，茂業國際再次拉開香港市場新股發行的序幕，并被當地媒體視為第二季香港新股市場的試金石。不過此次不僅發行股數下調至8.63億股，而且招股價下調至2.9-3.8港元，集資額減少近半。

　　招股期間，黃茂如在接受媒體采訪時也為投資者打氣，“茂業國際的成功基于其獨一無二的發展模式。憑借豐富的百貨店經驗，及與其控股股東及領先的商用房地產發展商茂業集團密切的關系，確保茂業國際的百貨店獲得黃金位置，并根據其特定的需要發展構建及設備配置，以最有效的方式將設計更能配合百貨公司的運作”。茂業國際的招股最終獲得了0.68倍的超額認購，招股價3.1港元，連超額配售部分共發行約8.9億新股，股本擴大為約51.4億股，募資額約26億港元。

　　盡管IPO集資額沒有達到預期，但對“茂業系”而言依舊十分劃算。除成商外，“茂業系”百貨店中僅深圳東門店的物業資產納入上市資產包。據茂業國際合并的資產負債表，上市前夕2007年末其凈資產僅為4.6億元。由于成商作為茂業國際控股子公司要合并報表，而2007年末成商的凈資產約2.73億元，意味著茂業國際2007年末4.6億元凈資產當中有近60%的來自于成商。物業估值也是國際投資者較為重視的一個指標，上市前的物業估值報告顯示，茂業國際物業估值達48.79億元，來自成商的物業為26.48億元，占到了約55%的比例。也就是說，成商的資產是茂業國際上市資產的主要來源。而“茂業系”取得成商股權的投入僅為4.29億元，通過此次IPO，茂業國際僅出售約17%的股權就募得資金約26億港元，以上市首日3.1港元的收盤價計算，黃茂如所持42.5億股茂業國際股權市值高達131.8億港元。

　　逐利優質資源，逆周期并購

　　收購成商—植入“商業+地產”模式—上市獲取資本增值，這一運作的成功讓“茂業系”加快了復制的步伐。2008年10月23日后不到20天的時間，茂業就舉牌收購了3家百貨業上市公司。然而，當百貨上市公司背后商業地產的價值成為市場公開的秘密時，茂業復制其運作模式的成本將大為增加，甚至難以成功。正如在商業城的收購中，“茂業系”遭遇第二大股東聯手第一大股東聯合阻擊，控制上市公司幾無可能，遑論復制成商的運作模式。

　　在全球金融危機下，上市后資金充裕的茂業國際逆勢展開了大規模的擴張計劃：2008年6月，宣布由其全資子公司太原茂業百貨有限公司向山西開發商三晉建設開發有限責任公司收購一座位于山西省太原市的百貨大樓，收購價為4.8億元；而成商也在6月宣布以4255萬元收購四川南充市賽麗斯商城物業；8月，茂業國際又以2.9億元的價格收購了秦皇島金都購物廣場，更改名為茂業百貨繼續經營；10月23日，以7.8億元成功競拍到位于山西省太原市南部小店區親賢街面積為92792.11平方米的地塊。該地塊位于太原市的核心商圈—親賢街－長風商圈，茂業國際稱，將通過該項目，進入該核心商圈開設大型百貨店，并且計劃將該項目打造成商業綜合體，獲取商業物業開發與商業物業經營的雙重效益。

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