董事會：標本深發展(3)

http://whmsebhyy.com 2005年03月31日 11:12 《董事會》

　　董事會“宮廷政變”

　　新橋重返深發展后，自上而下的第一項工作就是重建董事會，然后再著手“組閣”、架構調整及人員重聘，深發展幾乎推倒重來。事實上，根據美國特拉華州法律，新橋作為投資基金本身并不設立董事會，而是由個人最終控制。

　　2004年6月18日，在大局已定的情況下，新橋同意等股份交割完成后開始提名新董事人選，并不再堅持《股份轉讓協議》中對安排新董事人選的時間約定。按原先有利于新橋的約定，在《股份轉讓協議》簽署后90天內，選舉至少三分之一的新執行董事進入董事會。這些新董事須是新橋同意的被提名人，以及選舉一名獨立董事進入董事會。該獨董也須經新橋同意。

　　6月30日，深發展第五屆董事會董事任期屆滿。由于需要辦理股權轉讓審批手續，新橋需醞釀新的董事人選，雙方正值實質性的過渡期，第五屆董事會董事順利延長任期。

　　9月，

銀監會批復同意這次轉讓。9月24日，歐巍代表新橋在收購報告書上簽字。10月，國務院國資委也批復同意。

　　此間，新橋與深發展雙方各派3人，組成過渡期風險管理顧問委員會，向董事會和經營層提出建議以防止過渡期內的經營風險。

　　11月13日，經過博弈后，新橋終于公布了市場猜測已久的董事人選。此名單中，深發展董事長周林與行長何如均不在15人名單之列。

　　在10名執行董事名單中，唐開羅、歐巍、戴德時、約翰·奧爾茨、藍德彰都是外籍人士。除藍德彰外，唐開羅系新橋執行合伙人，戴德時、歐巍系新橋董事總經理，約翰·奧爾茨系新橋高級顧問。值得一提的是，唐開羅和歐巍還是此前8人過渡期管理委員會成員。

　　12月13日上午，深發展在深圳紅葉娛樂廣場召開2004年第一次臨時股東大會，選舉第六屆董事會成員，修改章程，新橋提出的候選董事順利通過。

　　臨時股東會還通過了獨立董事人選。原深發展股東深圳國信投提名的郝珠江、深圳市社會保障局提名的米高·奧漢侖 (Michael OHanlon)、深圳城建集團提名的法蘭克·紐曼 (Frank Newman)以及深發展第五屆董事會提名的袁成第、鄭學定當選為第六屆董事會獨立董事。

　　12月14日下午，在深發展召開的第六屆董事會第一次會議上，選舉藍德彰為新一任董事長，接受何如辭去行長，聘任韋杰夫為行長。韋杰夫曾以過渡期風險管理顧問委員會執行工作組主席的身份進入深發展。這意味著他對深發展的現狀非常了解。

　　新橋的這種做法值得關注，因其提名的董事長和行長，既非中國人，也非自己的“嫡系”，而是資深的金融專業人士。

　　12月30日，股份轉讓完過戶手續，新橋持有的17.89%股份變為外資法人股。一切塵埃落定。

　　2005年3月，深發展召開第六屆董事會第二次會議，決定重設專門委員會。原先的戰略發展與風險管理委員會一分為二，專門委員會由戰略發展、風險管理、審計與關聯交易控制、薪酬與考核以及提名委員會5個專門委員會組成。新橋入主后的董事會安排，均符合2002年6月央行頒發的《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》。該指引第七條規定，“商業銀行董事會中至少應當有2名獨立董事。商業銀行監事會中至少應當有2名外部監事。”第二十四條規定，“商業銀行董事會設立關聯交易控制委員會和提名委員會，主要由獨立董事組成，并由獨立董事擔任負責人。”

　　富有意味的是，在3月的董事會第二次會議上，李新芳辭去董事，足見董事會斗爭激烈。李是深發展前股東深圳城建集團董事長，歷任深發展第四、五屆董事會董事。

　　知情人士透露，即便在控制董事會后，外方仍不能消彌與中方的分歧。比如在貸款五級分類制度，深發展雖已與國際接軌，但具體劃分上雙方意見并不統一。

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