北京報道　本報記者　陳默　

　　“我們不僅沒有散伙，而且不斷發展壯大。”

　　2007年夏天，首創集團總經理劉曉光以阿拉善SEE生態協會的會長身份，最后一次向協會理事大會述職。劉曉光的這句總結，意有所指。

　　2004年情人節，北京被一場沙塵暴籠罩。劉曉光和一干企業家聚議，要成立一個環保組織去治沙。四個月后，兩岸三地多位強勢企業家成立協會，劉曉光在首屆理事大會上當選為會長。

　　然而這群明星企業家陷入了“作秀”詰難中，就連他們自己也在擔憂，這把激情能夠燃燒多久。

　　三年后，這群人不僅沒有散伙，而且“逐步形成了一種民主參與、民主管理的內部文化和規則”。

　　在劉卸任的第四次理事會議上，還有幾項事關這家NGO治理結構的重要議程：審議通過執行理事會的工作報告、監事會的財務審計報告，修改協會章程，選舉執行理事會、章程理事會和監事會等。

　　每一個環節都充滿著爭議，但最后都在辯論和妥協中逐漸接近共識。劉曉光們也知道，他們在幫助別人的同時，也在幫助自己——學會在解決了個人和企業的生存問題之后，去實現社會理想和社會責任；學會了民主的方式和遵循規則的治理。

　　述職

　　前會長劉曉光的述職報告走的是“感性路線”。

　　在播放完一個治沙故事的專題紀錄片之后，劉曉光脫離了準備好的文件，開始講述自己與阿拉善SEE生態協會的“情感歷程”。

　　臺下聽報告的萬科集團董事長王石很早就發現，協會剛成立時很強勢的劉曉光變了。雖然必要的時候還會顯示出“當機立斷”，但多數時候都是“笑臉相迎”，“什么都好好好、對對對”。

　　后來劉曉光解釋，他并不是軟弱和“搗糨糊”，而是在設法將這群獨立的企業家組織起來。這種方法包括，“善于聽取尖銳的異見，具有妥協精神，遵照程序和規則，用制度創新來保障每個人的意見表達和實現大家的共同意志等”。

　　劉的心得來自三年前的一個“教訓”。在第一次理事大會上，劉曉光拿出一份事先內定的執行理事和監事名單。他以為，自己出于公心，并且是經過充分考慮，將那些對協會貢獻大、在企業界具有代表性的人士放進“領導班子”是理所當然的。

　　但出乎預料，名單一拿出來就遭到強烈抵制。“你怎么又搞國企那套東西？”最后連會議籌備組內定的等額選舉方式也被推翻，變成了完全開放的選舉。

　　不太習慣面對負面意見的劉曉光后來認識到自己錯了。“舊的習慣不能適應民主的要求，就得改”，第一次理事大會開創了好的先例，協會逐漸形成了講究民主參與和民主決策的氣氛。

　　劉曉光本人不僅沒覺得丟了面子，而是顯得更有底氣和權威，因為“民選”出來的他有足夠的“合法性基礎”。

　　述職之后，太康人壽董事長陳東升代表監事長、招商銀行行長馬蔚華做財務審計情況說明。劉曉光自己要求做一個“離任審計”。

　　馮侖第一個“質詢”。他發現執行理事會工作報告中提到“三年來協會募集各類資金4300多萬”，而財務審計報告中提到的收取款項總計是2700多萬。

　　對此劉曉光解釋說，這是記帳方法上的問題。財務報告中涉及的款項只包括進入協會賬戶的會費，而一部分資金直接進了合作項目并沒有進協會。

　　列席會議的“觀察員”、香港商界環保協會中國營運總監吳有家也挑到一個毛病，審計報告中提到“沒有重大錯誤”。吳認為“沒錯就是沒錯，有錯就是有錯，這不符合審計規則”。

　　話音剛落，華遠集團總裁任志強又要求解決財務會計年度和每年理事大會開會時間、執行理事會及監事會換屆時間不一致導致的問題。“從來都是先選舉總統后交接，按章程規定你要到9月份才能卸任，那時要重新審計你。”

　　幾輪之后，為節省時間，主持人提議鼓掌通過報告。王石馬上提出異議，“沒有提意見并不表示同意，應該表決通過。舉手表決已經比較落后了，鼓掌就更落后了，這就像人民公社了。”

　　糾錯之后，大會以超過三分之二多數得67票贊成而獲得通過。

　　“修章”

　　接下來的議程是修改章程。章程是協會的“根本大法”，修改章程對于阿拉善SEE生態協會而言，是“修憲”一般的大事。

　　從2007年初，執行理事會就委托章程修改小組啟動“修章”工作。上海美通無線網絡信息有限公司總裁王維嘉牽頭的小組先后易稿十五次，并提交理事大會審議并表決。之后，新成立的章程委員會再次進行修改完善，提交執行理事和監事聯席會議審議。

　　在理事大會審議之前，會議主持人宣讀了修改說明、表決辦法以及草案內容。審議采取逐條分別審議表決的辦法，理事可以陳述意見，持異議者可以進行辯論。對草案內容有實質性修改意見的，還可以提出臨時動議，如果有5人以上復議，就可以直接提交大會審議。

　　現場一位觀察人士表示，逐條審議分別辯論表決的辦法，比很多立法中統一表決的方法要先進得多。

　　審議開始后，“嘔心瀝血”起草修正案的幾位理事和專家都沒想到，辯論會如此激烈。

　　經過第一輪審議表決，11條修正案有三條被否決。其中，第一條甫一出場，就被“卡”住了。

　　修正案第一條是，增加一條規定，說明阿拉善SEE生態協會的性質，是“一個由企業家出資并參與管理的非贏利性、公益性的社團組織”。

　　有人提出，應該把“公益性”放在“非贏利性”之前。更有人直指要害，“企業家出資”的說法和實際情況不同，混淆了企業家個人和作為獨立法人主體的企業之間的區別。

　　圍繞這個條款的爭議，最后由上海證大投資集團董事長戴志康提出的動議取代，“企業家出資”被改成“企業法人、社團法人、自然人出資”，而企業家的主體地位也用“企業家領導及參與管理”的提法來彰示。

　　第二個爭議集中在“職工理事”問題上。修正案規定，每十名正式職工可以選舉一名職工代表作為理事，職工代表理事不超過理事總數的百分之十。

　　來自臺灣的信義房屋董事長周俊吉持完全反對意見。周說，職工有職工的權利，不是一定要通過當理事來體現他的權益，他引用孫中山的話說，“人民有權，政府有能”，應該是分權制衡，如果“民意代表”和“政府人員”可以兼任，就會存在利益沖突，也不利于監督制約。最后，周俊吉的觀點獲得了大會的認同。

　　不過，在章程委員會的問題上，共識卻不是那么容易達成，這是修正案中分歧最大的地方——新設立的章程委員會不僅要負責章程的修改，修正案還賦予其章程解釋權。

　　但這一選擇被云南紅酒業董事長武克鋼認為“最不能接受”，“就像立法會通過了法律后你不能自己解釋，合理的解釋權應該在監事會”。還有不同意見認為，立法機構解釋法律是慣例，解釋權應該在理事大會。但是這種觀點遭致的反對更甚。

　　爭辯不息的時候，有人在會場上提出，希望當過人大代表的人出來提供一下人民代表大會的經驗，香港的做法也被討論了一番。

　　后來的爭論延伸到對“解釋權”本身的解釋上，有理事將它分割成“文字定義權”、“章程修改權”、“章程監督權”，分別賦予章程委員會、理事大會和監事會。但是這種模糊不清的定義依然沒有獲得大家的認可，新動議再次被否決。

　　最后，這些來自“兩岸三地”的企業家們沒有達成共識，有關章程解釋權的條款之后延期再議。

　　選舉

　　接下來的選舉環節中，候選人報名踴躍。執行理事席位是14選8，監事會成員8選5，章程委員會6選3。

　　選舉現場請來了來自香港商界環保協會、富平學校和天下溪教育咨詢中心等的人士擔任監票人。為了“讓大家學習規范的選舉”，現場還設置了保密的選票填寫區。

　　而重頭戲在競選演說環節。候選人各顯神通，“實力展示”、“情感打動”等等紛紛登場，甚至“夫人的歌聲”也來拉票。

　　監事會選舉因為有幾位“強勢”人物的參選而格外熱鬧。

　　任志強宣稱，自己一共參加了15個各種基金會或協會，幾乎不是當副會長就是當常務理事，只有在阿拉善SEE生態協會，“幾次都選不上”。而這次參選監事會，是因為需要一個強勢人物去監督那些更強勢的執行理事，“如果我當選一定講真話，不和他們同流合污”。

　　當過上屆執行理事的武克鋼則稱，阿拉善SEE生態協會和中國的很多機構一樣，行政能力強，但是監事會“缺位厲害”，“膽子不大、嗓門不響”，而自己可以具有這方面的優勢。

　　“領導班子職位”——執行理事的競爭也是頗為激烈。

　　公益事業伙伴基金會(NPP)執行理事兼監事長陳宇廷拿出“三樣資源”來拉選票。在麥肯錫工作積累的經驗和國際資源、NPP的公益伙伴資源都比較誘人，但最打動現場的是陳太太央金拉姆的一曲＜青藏高原＞。

　　王石則一開場就舉出自己的“太太

　　最終任志強以一票優勢當選監事長，王石則以最高票當選會長。

　　當選的企業家在發表感言時，都談及還有若干重要的事情要做，而包括章程修改等重要事項在此次大會上還沒有完成。民主和效率之間的矛盾，使這些需要忙碌于自身事業的企業家們陷入兩難。盡管他們紛紛表示自己要貢獻更多時間，但是一些來自草根NGO的人們對此還是抱有懷疑。

　　顯然即便是公益事業，也遠非有錢就可以辦好。這些已經無法“一捐了之”的企業家，已然被這家章程嚴謹、程序透明的NGO“套牢”。在付出了意料之外的精力和時間之后，他們的社會理想和社會責任也已超越了環保這一預設的母題。