文/陳文

　　年薪制、MBO、事業部制，這些都是若干年間在中國企業界引發種種爭論的熱門詞匯，但很少有人知道，當這些詞匯還只是剛剛被引入中國，討論者眾嘗試者少的時候，在廣東一個偏僻小鎮的美的就已經開始悄無聲息地展開一次次制度試驗。

　　1994年，美的公司上市后一年，主營業務增長近6成，建成了全國性的銷售網絡，在良好業績的激勵下，董事會提出1995年營業收入翻番的目標。但與此同時，公司高級管理層也遇到了幾乎所有中國企業都領教過的“激勵機制問題”：為保證企業業務發展的持續性，必須使員工和管理層的積極性提升到前所未有的高水準。

　　為了給企業以強大推動力，1995年，美的第一個吃螃蟹，實行還很新鮮的年薪制。公司管理者的個人收入成倍增加，年薪最高可達20多萬元。年薪制的實施吸引了不少人才，公司的業務發展戰略也得以順利實施，1995年和1996年主營業務收入連續增長三成。但是，年薪制也容易導致經營者的行為短期化，對企業的長期發展甚至可能產生負面影響。

　　現在看來，建立企業家職業市場和利益風險機制，建立現代企業制度，形成企業內部權力制衡的內部約束機制，這應該是在推行年薪制之前具備的基本條件。但當時，大家對此的認識可以說是一片空白。在既未健全企業內部權力制衡和約束機制，又無外部企業家市場和利益風險機制的條件下，經營者們的年薪高低變成了一種不確定的猜測游戲。

　　何享健開始逐漸地認識到，公司的問題在于產權問題，產權不僅僅指企業出資者的所有權，同時也涵蓋了企業的法人財產支配權、使用權。何享健解決產權問題的努力始于1997年的“模擬股份制”，這也是探索實行企業內部對高管人員實行股權激勵的開始。

　　當時的法律政策不允許公司員工持有公司股份，模擬股份就是讓某些員工在名義上持有一定的股份，“持股人” 可以按比例分紅，但股份無法在二級市場上流通兌現。

　　模擬股份制巧妙地解決了企業賣不掉、分不得的矛盾，達到了員工不拿錢也能參與決策的目的。

　　這種方式確實是用較小的代價，把美的推向了市場。另一方面，采用股份制的機制，強化了對經營者和職工的激勵與約束。模擬股份制還能真正形成優選劣汰的機制，企業的經營權，始終都被有能力的人控制。

　　然而模擬股份制定義的模糊注定了它的過渡性質，缺乏法律政策依據也極易與企業管理制度體系本身發生矛盾沖突。此時，一家咨詢公司向何享健提出了一個更加新鮮的想法：MBO。

　　在美的的創業過程中，當時的第一大股東北滘鎮政府其實并未向公司實際出資，鎮政府已經意識到股權對企業的特殊作用，便向當時公司第一屆董事會的成員，也就是包括何享健在內的8名高層管理者轉移了1000萬股法人股的控制權。到2000年，這1000萬法人股經送配后總額已增至3000多萬股，這部分股權已經成為引發管理層收購的潛在因素。

　　公司的創始人何享健在公司發展過程中無疑起到了決定性的作用，但在1992年美的集團進行股份制改造時，因政治社會環境的限制，并未對真正的出資人和創業者——23名自然人給予產權的認定，而是遵循當時的做法，將其界定為集體公有產權。先天的產權不清已阻礙了美的進一步發展。由此，明晰企業產權、所有者回歸成為MBO的兩個動力。

　　因此，1999年，當咨詢顧問給何享健提交了關于上市公司美的公司投資價值的研究報告，并附上了美的MBO的設想時，這個想法引起了何享健的注意。

　　2000年4月3日，美的公司董事局發布有關員工持股方案的公告，并成立了順德市美托投資有限公司，法定代表人何享健持有美托55%的股份。此外，持有美托公司股份的公司管理層大約有20多人，約持美托公司總股本的78%；剩下的22%的股份為工會持有，主要用于將來符合條件的人新持或增持。這樣，美的集團的激勵機制被劃分為三個層次，除了高層人員在美托公司持股外，另外的管理人員在公司旗下十余個事業部持股，這一層次大約有200人，十幾個事業部中員工所持股份占事業部總股本最低的是10%，最高的是40%。

　　據方案策劃者介紹，美的公司的MBO方案其實不同于許多國有公司的全員持股方案，很多細節都有深意。因為美的集團的持股暫時還不能上市套現。持股比例過小，則與持有者的利益無關痛癢，起不到應有的激勵作用。所以公司提出主要員工持股；責任越大，持股量越多。另外該方案不是員工直接持股，而是通過工會的名義間接持股。這樣做將有利于股權的管理和監督。

　　從提升經理人價值的年薪制，到正本清源的MBO，美的的管理層不斷地在有限條件下努力完善公司治理結構。管理層收購既解決了企業產權不清的問題，又達到了激勵和約束管理層的目的。