上港整體上市攻略

　　上港集團換股吸收合并G上港，將同時有助于集團擴大規模和避免同業競爭，并且，其整體性的協同效應，對于將來可能的海外上市和海外收購都有莫大的益處

　　《上海國資》記者 施征、易山

　　“在完成整體上市后，上港集團將發生脫胎換骨式的變化！”在接受《上海國資》獨家專訪過程中，一向低調行事的上港集團董事長陸海祜顯出少有的興奮。

　　時近9月，距離上港集團計劃完成整體上市的時間越來越近。也難怪這位在上海港服務了近40年的“老港務”如此激動，因為整體上市不僅僅是上港近年“3年3大步”的既定戰略之一，更是上海港歷次體制變革之最。

　　透過陸海祜辦公室的窗戶向外眺望，寬闊的黃浦江正浩浩湯湯奔向長江、奔向大海，仿佛能看到上港集團的昨天、今天和明天。

　　始于2003

　　“港因城而建”、“城因港而興”已越來越成為各地的共識，港口管理體制的改革，已成為地方逐漸重視的問題。上海港務集團自2003年實施政企分開始，經股份制改制，到最終整體上市，用集團的話概括也就是“3年3大步”。

　　事實上，早在2003年之前，上海港業已經歷過體制上的多次變化，然而由于計劃經濟體制等諸多原因，先前的每次改革，盡管本意都是為了提升生產力、緩解港口對國民經濟發展的制約影響，但都沒有辦法擺脫“一放就亂、一亂就收、一收就死”的循環結局。成效并不是非常明顯。

　　就是在2003年，政企高度合一的上海港務局，可以說是經歷了第一次真正意義上的大改造，其主體改制為上港集團，剝離了包括上海港公安局資產、上海港

　　對于這次改制與洋山港的關系，當時任上海市副市長的韓正曾有過精辟闡述：上海航運中心的建設，更重要的是港口的體制、機制和國際化程度。好體制能帶來好機制，但簡單的政企分開未必就能帶來好機制，最關鍵的是政企分開的模式。

　　上海市委市政府對集團公司定位為：為國際航運中心建設作貢獻，充分運用資金資本手段實現國際國內兩個輻射，成為跨國碼頭經營管理公司，并對公司多元改制提出了要求。

　　2004年底，集團又成功引入了招商局國際作為戰略投資者，誕生了上海國際港務集團股份有限公司該公司的股東分別為上海市國資委(50%)、招商局國際港口(上海)有限公司(30%)、上海同盛投資(集團)有限公司(19%)、上海大盛資產管理公司(0.50%)、上海國資經營公司(0.50%)，

　　據當時集團人士表示,集團改制后有意整體上市，初步首選內地，因此，在選擇戰略投資者上非常慎重,并希望物色與航運相關的企業參股，引入招商局成為次大股東,主要看中該公司擁有母公司大型國企招商局集團這個后盾，同時，招商局的進入將給上港集團帶來約56億元的現金，這對急于需要現金收購洋山港一期經營權的上港集團意義重大。

　　事實上，在眾多潛在的戰略投資者中選擇招商局還有另一個原因，就是這些戰略投資者中有數家知名的船公司，如果在船公司中進行選擇，最后總免不了厚此薄彼的聲音，故而上港集團的戰略投資者花落招商局。

　　為什么要整體上市

　　2006年6月初，上港集團正式公布通過換股吸收合并控股子公司上港集箱(G上港，600018，SH)，以實施集團在內地A股整體上市的計劃。而通過換股吸收合并子公司并在內地實現整體上市，在境內資本市場屬于首次。這同時也代表著自然壟斷行業大型國企的改革終于突破了體制性障礙，脫胎換骨變成真正的企業。

　　根據該方案,上港集團將以每股3.67元價格向股東發行普通股股票，用以交換其所持有的G上港股票。同時，還給予股東(除集團公司)現金選擇權，股民也可用所持有的股票按每投16.50元的價格，全部或部分選擇現金對價支付。這一價格較G上港5月29日停牌前最后交易日的收盤價高出6.67%。

　　而G上港公布方案期間，強勁的市場走勢也表明了市場對上港集團整體上市的認可。然而公開資料披露的信息顯示境內境外機構投資者對G上港的態度可謂涇渭分明。

　　2005年末,G上港前十大股東中,包括了5家QFII、3只基金和1家保險公司。其中五家QFII分列G上港第二、第五、第六、第八、第九大股東,累計持有G上港6273萬股,占總股本的3.48%、當前可流通股本的12.24%。而G上港2005年度三季報顯示，前十大流通股東中僅有瑞銀1家QFII，持有1908萬股。很顯然，除瑞銀外，其他4家QFII都是在2005年四季度大規模增持G上港的。正因為如此，QFII在G上港其后的飆升中賺得盆滿缽溢。

　　與之相反，境內機構則紛紛減持股份，看走了眼。

　　陸海祜將基金的表現形容為只知其一不知其二。因為上港集箱上市6年后，早已不是吳下阿蒙。更重要的是境內機構沒有料到上港集團會采取集團上市的方式。“他們沒有捱住黎明前的黑暗！”

　　“QFII看好G上港，倒不完全是對上港集團有很深的認識和了解，主要是因為資金量充裕，配置更合理科學，投資理念更長期化。”

　　上港集團之所以選擇整體上市模式，最根本的原因還在于集團的創新意識。陸海祜表示，集團本來完全可以利用G上港，繼續把資產往里面塞，這也是比較容易的方式；另一種選擇就是上港集團自己搞IPO，但客觀上這兩種方式都會帶來一些問題。比如無法避免同業競爭，也沒法把集團的資源進行有效的整合并在做大產業的同時獲得更大的效益，所以集團最終還是選擇了整體上市。

　　據了解，目前換股吸收合并方案已獲得G上港股東會超過97%贊同票通過，上市已進入最后的程序，只等待證監會、商務部等部門的最后批準。如果一切順利，上港集團將在9月份實現整體上市。

　　招商證券分析師文斌對《上海國資》表示，上港集團換股吸收合并G上港，將同時有助于集團擴大規模和避免同業競爭，并且，其整體性的協同效應，對于將來可能的海外上市和海外收購都有莫大的益處。

　　通過換股吸收合并之后，上港集團與G上港之間的同業競爭問題將基本解決，集團的業務也將梳理完成——不僅包括了全部集裝箱和全部散貨業務，還將直接或間接控股上海所有的集裝箱碼頭經營公司，同時還擁有散雜貨、件雜貨碼頭及專用汽車滾裝等碼頭。

　　以物流業為例，港口在此方面的優勢是最明顯的，因為離碼頭最近，各種服務比較到位。但過去上港集團和G上港都做物流，有時候會形成競爭。目前上港集團已經組成了以總裁為組長的工作班子，以加速其整合。陸海祜認為，四大板塊中真正能成為效益增長亮點的，可能就是物流。因為它是將原有的優勢進行延伸，不需要更多的投入就可以形成完整的產業鏈。

　　此外，整體上市后，上港集團可以通過提升管控能力對各個港區合理定位、優化航線配置、統一制定費率等舉措，將運營效率最大化、成本控制最優化，解決以前集團公司和上市公司分割經營的局面。

　　吳淞口、外高橋、洋山三大集裝箱港區的功能將得到互補和整體化運作，凸現洋山深水港區的中轉優勢。同時，通過分散港區的整體化運作，能為客戶提供差異化服務，有利于促進航運資源和客戶資源向上海港集聚。

　　上港集團目前已經制定長江戰略、東北亞戰略、國際戰略的“三步走”規劃，最終目標是成為全球卓越的碼頭運營商。通過集團整體上市,不僅可以進一步整合港口資源,完善產業鏈，提高管理和服務水準,提升核心競爭能力,而且可以通過資本與產業的緊密接合，實現上港集團資產規模和管理績效的跨越式發展,獲得難能可貴的持續競爭優勢。上港集團競爭能力的提高,產業能級的提升,必將有利于上海國際航運中心的建設。

　　同時，通過集團整體上市，能夠進一步完善公司的規范運作。上港集團作為一家公眾上市公司，將需嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和中國證監會有關法律法規的要求,使公司的法人治理結構進一步完善，公司運作更加規范。并且，公司獨立董事制度的完善和各專業委員會的設立更加強了公司決策的規范性和科學性。