將迎重磅新規！8月16日，國家金融監管總局發布《金融機構合規管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《意見稿》”），向社會公開征求意見。

　　《意見稿》指出，鼓勵金融機構單獨設立首席合規官和合規官。其中，金融機構可以根據自身經營情況單獨設立首席合規官、合規官，也可以由金融機構負責人、省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構負責人兼任。

　　首席合規官薪酬如何制定？《意見稿》要求，金融機構應當建立首席合規官、合規官、合規管理人員薪酬管理機制，稱職的首席合規官年度薪酬原則上不低于同條件高管平均水平。

　　值得注意的是，首席合規官并非首次提及，目前部分商業銀行、理財子公司等均設有首席合規官，另有部分保險公司設置合規負責人。不過，與之前相比，《意見稿》中的首席合規官權責及任職條件更高。

　　鼓勵金融機構單設首席合規官，

　　薪酬不低于同條件高管均值

　　什么是合規管理？《意見稿》對此解釋，合規管理是指金融機構以確保遵循合規規范、有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。

　　《意見稿》明確“三道防線”合規管理框架，具體來看，金融機構的各業務及職能部門、下屬各機構履行合規管理的第一道防線職責，承擔合規的主體責任，應當主動進行日常合規管控；合規管理部門履行合規管理的第二道防線職責，承擔合規的管理責任；內部審計部門履行合規管理的第三道防線職責，承擔合規的監督責任。

　　而在此《意見稿》之中，最受業界關注的一條規定便是“鼓勵金融機構單獨設立首席合規官和合規官”。

　　公開資料顯示，首席合規官（Chief Compliance Officer，CCO）是一個監視和管理組織內部合規問題的公司官員，是企業核心管理層成員，主要職能是全面領導合規管理體系的建設與運行。

　　《意見稿》要求，金融機構應當在機構總部設立首席合規官，首席合規官是高級管理人員，接受機構董事長和行長（總經理）直接領導，向董事會負責。同時，金融機構應當在所設省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構設立合規官，合規官是本級機構高級管理人員，接受本級機構主要負責人直接領導。

　　《意見稿》還提醒，金融機構首席合規官及合規官應當取得任職資格許可。

　　此外，金融機構可以根據自身經營情況單獨設立首席合規官、合規官，也可以由金融機構負責人、省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構負責人兼任。同時，由金融機構行長或者總經理兼任的，不受此《意見稿》規定的首席合規官或者合規官的任職條件限制，不需要另行取得國家金融監督管理總局或者其派出機構的任職資格許可。

　　值得注意的是，《意見稿》進一步明確了首席合規官的多項權責，包括獨立性、知情權、調查權等。比如，其中明確，“金融機構應當保障首席合規官、合規官的獨立性”、“金融機構應當保障首席合規官及合規官、合規管理部門及人員履行職責所需的知情權和調查權”、“首席合規官、合規官根據履行職責需要，針對重大違法違規行為或者重大合規風險隱患，有權向董事會、高級管理層、相關內設部門及下屬各機構提出處理和問責建議”等。

　　在薪酬設置方面，《意見稿》要求，金融機構應當建立首席合規官、合規官、合規管理人員薪酬管理機制，稱職的首席合規官年度薪酬收入總額原則上不低于同等條件（同職級、同考核結果）高級管理人員的平均水平。

　　部分理財子已設首席合規官，

　　有頭部險企等設立合規負責人

　　事實上，首席合規官并非首次提及，目前部分商業銀行、理財子公司等均設有首席合規官，另有部分保險公司設置合規負責人。

　　國家金融監督管理總局官網顯示，據不完全統計，目前已有16家理財公司設立首席合規官，占比過半。

　　2022年8月，原銀保監會發布《理財公司內部控制管理辦法》，其中要求，理財公司應當在高級管理層設立首席合規官，其直接向董事會負責，對本機構內部控制建設和執行情況進行審查、監督和檢查，并可以直接向董事會和銀保監會及其派出機構報告。同時要求，理財公司應當保障首席合規官開展工作所需的知情權和調查權等，確保首席合規官能夠充分履職。

　　此外，2023年發布的《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》同樣提及相關要求；國務院國資委2022年9月印發的《中央企業合規管理辦法》中，亦明確提出中央企業應當結合實際設立首席合規官。

　　除了理財子公司，國家金融監督管理總局官網還批復了部分銀行等機構的首席合規官，包括河北銀行、吉林銀行，以及中國電子財務有限責任公司、四川長虹集團財務有限公司等。

　　保險機構與此相關的職務為“合規負責人”，據不完全統計，目前包括中國人壽、中國人保、中國平安、中國太平以及錦泰財險、鼎誠人壽等保險公司均已設立合規負責人。比如，中國太平合規負責人劉濤、中國人保合規負責人李祝用、中國平安合規負責人張小璐、中國人壽財險合規負責人楊芳等。

　　值得一提的是，據中國人壽官網顯示，許崇苗自2024年4月起擔任公司首席合規官，曾為公司合規負責人。

　　此前，原保監會在2008年印發《保險公司合規管理指引》，其中提出，保險公司應當按照規定設立合規負責人，合規負責人是保險公司總公司負責合規工作的高級管理人員。同時，原銀保監會在2021年印發《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》，其中亦明確保險公司合規負責人應當具備的任職條件。

　　首席合規官任職條件更高，

　　監管對合規管理提出更高要求

　　與“合規負責人”相比，首席合規官在任職條件等方面的要求更高。比如，《意見稿》規定首席合規官應當“從事金融工作8年以上且從事法律合規工作3年以上；或者從事法律合規工作八年以上且從事金融工作3年以上；或者從事金融工作8年以上且取得法律職業資格證書”；合規官的任職條件之一則為“從事金融工作6年以上且從事法律合規工作3年以上”。

　　而在上述2008年、2001年發布的文件中，保險機構合規負責人的任職條件之一為“從事法律、合規、稽核、財會或者審計等相關工作5年以上”。

　　那么，首席合規官與首席風險官的不同點是什么？公開資料顯示，首席風險官（Chief Risk Officer）主要職責為負責擬定集團風險管理戰略、規劃，提出風險管理的政策和程序；監督風險管理政策和程序的實施、建立風險管理評價標準和組織；組織落實風險管理與內控體系建設相關措施，組織對風險總監的考核和風險管理隊伍建設；評估集團外部環境，以及企業宏觀的風險；就企業環境、戰略、運營過程中所存在的風險提出建議，并定期向董事會報告。其中，有的企業將CRO和公司的內部審計合在一起，有的則兩者分開。

　　有業內人士認為，“風險”、“合規”是兩個完全不同的工作，前者更關注銀行經營過程當中產生的風險，后者則更關注監管的導向和要求。

　　據了解，此次《意見稿》明確，意見反饋截至2024年9月17日，擬自2025年3月1日起施行，過渡期為一年，此前的相關合規管理制度性文件將同時廢止。

　　另外，從細則看，此次《意見稿》共五章六十五條，從強化合規管理的全民性、系統性，加強合規文化建設，推動合規管理信息化等方面提出具體要求。例如《意見稿》要求金融機構建立全面覆蓋、權責清晰的合規管理體系，將合規要求貫穿決策、執行、監督、反饋等全流程；強調全員合規的理念，要求營造不敢違規、不能違規、不想違規的文化氛圍。

　　在上海金融與發展實驗室主任曾剛看來，《意見稿》體現了在構建強大金融監管體系、促進金融強國建設的大背景下，監管部門對金融機構合規管理提出了更高的要求，旨在提升金融機構的依法合規經營能力，防控金融風險，促進金融業健康發展。

　　曾剛表示，《意見稿》的六大要點值得關注：一是強化合規管理的全面性和系統性，要求將合規要求貫穿決策、執行、監督、反饋等全流程，覆蓋各領域、各環節，落實到各部門、各機構、各崗位以及全體員工；二是明確合規管理責任，明確董事會及高級管理人員、合規管理部門等的職責，建立三道防線的合規管理框架；三是提升合規管理的獨立性和權威性，要求金融機構設置首席合規官、合規官等；四是加強合規文化建設；五是加大違規懲戒力度，明確對違規行為的問責機制；六是推動合規管理信息化。

責任編輯：秦藝