2007年9月23日，由CLPF中國有限合伙人論壇、北京大學管理案例研究中心風險投資研究所、IMANAGERS共同主辦的“2007首席投資官年會”在北京朝外亞歷山大會館舉行。以下為論壇下午演講的全部實錄。

　　主持人：

　　下午的會議現在開始。第一個發言主題是人民幣私募股權基金投資機遇與風險。三位發言人，第一位是國內非常知名的學者，中國信托業協會、原基金法起草小組組長王連洲先生。

　　王連洲：

　　上午的發言給了我很大的啟發，現在投資到了大發展的時候。資金的運作，包括資金的募集和資金的走向，資金募集的方式分為向特定對象募集和非特定對象募集，也就是所謂的私募。私募是相對于公募而言，資金的走向、使用的方式離不開股權人投資和債券人投資。我是搞基金立法的，我們在《基金法》當中并沒有出現“私募基金”，但這個問題是存在的。應該說《投資基金法》起草過程中80%的失敗就由私募金向特定對象募集資金，當時為了體現“私募”這兩個字，出現對向特定對象募集資金，是基金立法的最終結果，本來是種瓜得瓜、種豆得豆，最后這個《基金法》成了種瓜得豆，成了證券投資基金法，取消了，當時立法的初衷就是想搞一個綜合的基金法。不僅包括證券投資基金，也包括產業投資基金，風險、創業，這些綜合的，所以現在涌現了很大的意見，這個意見也都是以后爭論了幾年，想把私募基金推上去，因為法律沒有解決公募，而市場仍然需要。當時立法的初衷主要不是解決證券投資基金的問題，而是要解決創業產業風險投資基金的問題，當時就是國推民進，財政資金要設立基礎設施，又沒有那么多錢，想要讓大量社會閑置資金到科技企業。但是在基金立法過程當中，各個監管部門當時他們所關注的重點不一樣，權益不一樣，所以有的覺得寫的太具體了，有的認為你寫的太原則了。我們當時的紀委爭論來爭論去，結果需要解決的沒解決，而沒想解決的倒解決了，就是證券基金法。

　　作為一個金融的具體產品，基金、債券，開放式、封閉式，對一個具體的金融產品立法，古今中外從來沒有的，如果我們基金業顯得那么火爆，跟環境也有一定的關系。現在規定上沒有私募基金，沒有規定到的在國外都是合法的，可以做，但是在我們這種環境下，法律沒有允許你做你做了，說你違法就違法，說你合法就合法。正是因為處于模糊的區域，所以有的做了，有的沒做。因為世界上的的確確太需要我們設立私募基金。要談談它的必要性和可行性，環境的條件已經成熟了。

　　各個有關方面對私募資金的意義、必要性認識上有所提高，要受到一定的重視，現在基本上全國政協一號提案就提出要發展創業風險資金的時候，當時得到的認可度還很低，以后中央認識清楚了，搞出一兩百億，并沒有把資金真正投資在風險投資上，而是炒了

　　現在這方面的會開得也很多，已經相當成熟了，從客觀上需要發展私募基金。建議多層次的資本市場需要它，推動企業的業務重組和產業的整合也需要它，促進優勢企業做大、做強，推進龍頭企業也需要它，緩解目前資金過剩，發展私募基金也是一個很必要的出路。目前二級市場資金是否需要降低風險，是否需要稀釋風險，是否需要進一步加大力度。盡管它有分析，現在從1000多點到5400多點，就兩年時間，是不是快了點，是不是正常，這就見仁見智了。對于眾多的中小企業、高科技企業，基礎設施等急需資金支持而得不到應有的支持，應該說認同感很高，大家的認識是比較一致的，因為的的確確中小企業、高科技企業融資困難，現在據統計我國的中小企業平均壽命是2.9年，都破產了，其中主要是因為融資難而破產占到了62%，還是資金的支持問題沒有解決。幾乎都認為社會經濟的進一步發展，對于金融業的服務覆蓋或質量提高，提出了更寬泛、更多種、更周到的要求，多層次的要求，需要更多的投資渠道、需要更多的融資方式、需要更多的金融工具，以促進金融資本與產業資本的有效結合，進一步增加勞動就業、進一步增加有效供給。而推動私募股權基金的發展，應當說是實現少數目的一個比較良好的思路。

　　不少私募股權投資基金脫離幾倍、幾十倍，甚至上百倍的示范效應，激發了私募基金產生了沖動。不少私募證券投資基金就是產業投資基金、創業投資基金成功的范例。現在天堂硅谷集團有兩位同志來了，我也去參觀過，的的確確獲得了很大的成功，也就是成立不到一兩年時間，也是獲得了幾倍的增長，它投資深圳的環保企業，投資的企業，創業投資主要的產品在汽車輪胎，配件，在一些工程上都大量的使用，據說胡錦濤主席參觀這個產品說：這個產品好，這是幾千萬、幾億的銷售量。這些企業在未上市之前，它想得到銀行的貸款是不容易的，沒有那么多資產去抵押貸款，人家也不信你，因為你這個企業太小了。

　　還有一個問題，在我思想當中還是沒有徹底的解決，大家也考慮考慮，現在我們有很多社會資金，都涌向了二級市場，這個問題究竟好不好，如果全國股民都在炒股，把我們的股票搞的很高，都認為搞科技、搞事業，都不如二級市場賺錢，那誰拿錢搞高科技企業。我們無論如何在中央政策上，稅收政策應該鼓勵一些創業投資、風險投資或者產業投資。我想為什么中央對股市低了也怕，高了也怕，這里有一定的道理。

　　私募股權基金一般來講，按照組織形式的不同，規范性的私募基金可分為公司制的私募基金、信托性的私募基金、合伙制的私募基金，鑒于公司型的私募基金稅務問題沒有很好的解決，采取信托性的私募基金又受到種種限制，現在允許有限合伙制的存在，機構企業都可以成為合伙人。有限合伙人以自己投入資金享受合伙的收益，對合伙企業的債務只承擔有限責任。好像有限合伙的私募基金有一定的法律基礎，應該發展私募股權基金有了基本的法律認可，但是長期以來我們每一個專家，在我們討論基金立法的時候，私募基金采取有限合伙形式并不太多。當時美國一個專家說并不太多，還是公司制多，公司制的基金畢竟有董事會互相制約，有限合伙可能還面臨著很多的問題，否則的話這個制度如果非常優越，很完善的話，它會大量在市場出現。

　　當然我們原來合伙企業沒有有限合伙，現在有了有限合伙，肯定還是必要的，究竟能發展到什么程度，這還需要時間去證實。現在基金方面領導重視，的確很多資金流動性過剩，也需要注入基金，也需要中小企業的融資問題，解決就業問題，我想高科技的發展、基礎設施等等方面，現在經濟核心是金融，但是有個歷史發展的過程，原始社會并沒有貨幣，照樣存在著幾十萬年了，到了現代經濟，金融成為核心了，金融還要引導社會經濟，但是最終還要哺育實體經濟，我們要進行一些實質性的產業生產、實體經濟的生產發展。

　　我說這些還是表達我的中心思想，千萬不要放松對我們一些直接投資，動員各行業積極的力量，發展我們的創業投資、風險投資、產業投資，組織形式就提出了合伙制、信托制或者有限合伙制，今天討論的主題是討論有限合伙。

　　我想有限合伙上面也有談到，它還有什么問題，也有作出很大的成績，效益很高，我想還是由于這個問題，一個是雖然有限合伙私募基金具備了一定的法律基礎，但是有限合伙制在我國發展比較晚，很多人對它并不熟悉。在起草信托法的時候，發展我們信托事業的時候，信托本來就是舶來品，外國自己的財產讓別人管理，他心安理得。上午一位同志發言，說最好是把自己的財產讓別人管理，但是在我們的國家還是自己管理，對別人管理還是不太放心。所以我們信托的發展都有了一定的阻力。這有一個誠信的問題，相信別人的問題，有一個環境，這是要重視，承認它的存在。

　　減少投資基金，我們現在發展有限合伙制，搞私募基金，如果是按照這種方式，有可能出現非法集資的情況。原來銀監會一個副司長就提出了信托公司要集中高端客戶，目的是高端客戶，必須拿出一百萬元。我當時說誰都愿意收集高端客戶，但是你想是一回事，能不能實現是一回事，所以今天看了理財周報，說湖南一個信托公司把一百萬起點下降到十萬。為什么？有那個本事積累那么多的財產，就直接投資去了。雖說信托基金已經批準兩年可以對外投資，但是一個產品也沒發出去。最近又批準了南方基金、華夏基金等等，可能好一點，大環境比較好。不管怎么樣我們還是要實事求是。

　　資金規模不夠，要籌資。誠信的問題，相信不相信，信息不對稱，國家經濟實力比較強的品牌，知名度比較高的，大家敢把錢放在里面，比較放心。我們資產管理公司成立一年兩年，我們發起一個有限合伙人，把錢都給我吧，這個大家覺得有點不放心。有限合伙是一定要在熟悉的范圍內，并且能說出自己的資金來源。我覺得這是一個問題，或者說是一個風險。

　　針對私募股權投資基金的具體法律規定，說主管單位是誰，沒有說怎么搞，他的權利怎么規定，就是發改委發了一個創業融資暫行管理辦法。沒有具體讓干的事情你干了，根據現有法律方向，只有金融機構才能有發起基金的資格，其他任何非金融機構似乎都還沒發起基金的資格。目前預計可以經營私募股權基金的，比如證券公司、基金公司，一些保險公司，它的一些制度不規范，是中國私募股權基金發展的貢獻。各監管部門為了促進本部門管轄的機構進入PE市場，紛紛出臺了自己的規章制度，同樣的經濟定位，同樣的事情，但是運用的規則是不一樣的，信托公司有一個限制人數、規模，信托產品原來是200個人的限制，現在是200個，但是自然人不能超過50個，不能低于100萬。證券公司搞理財，沒有人數的限制，這樣我體會就是同樣一個事情，你盡量一致起來，否則萬一出事了，盡管你的有關單位不一樣，出現的糾紛還需要判決，根據哪一條判決，怎么判都不公平，這個問題也有一個不統一的問題。

　　關于管理人員投資一般合伙人和有限合伙人之間的信息傳遞不對稱，投資者利益有可能被切開的風險。現在私募投資基金，就是證券私募投資基金為了增加它的收入，就給你頻繁的倒倉，頻繁的私募，因為它支配的帳戶不是一個兩個，很可能是二十個、三十個。所以我們在發展有限合伙制私募基金的時候，誠信度也需要不斷的提高。

　　當事人之間的協議、合同是有限合伙人之間，當事人之間合同符合法律之規定，萬一出事有不受法律保護的風險。現在私募籌資的資金，要找項目，這里需要各式各樣的專業，也需要一些專家。還有市場的風險，政策的風險，你能不能上市，上完了市有一個資金鏈的問題，怎么辦。我想叫做私募股權投資基金可能還包括著私募債券轉股權基金。投資無外乎是一個權益投資、股權投資、債券投資。在我們立法的時候，現在叫私募股權基金，在同一個問題上有的叫私募股權基金，有的叫私募基金，有的直接叫創業投資基金、產業投資基金，我覺得大體都差不多。

　　投資，為了上市，但有可能項目有風險，股權不能轉讓的風險，轉讓不出去，私募股權基金投資各個企業都可能是小股東，而不是大股東，控股股東，而小股東讓自己的權益受到保證也是一個很大的問題。有限合伙企業法修改了，允許有限合伙制的企業出現，這有一個如何健康發展、如何壯大，還有很長的過程。的的確確我們從融資方面考慮，有限合伙制這個名字允許它發展，但是發展怎么樣，也需要后來的時間證明。謝謝大家！

　　主持人：

　　感謝王老師，有機遇，同時風險也是存在的，我們希望談更多的一些風險。下一位演講人是美國必百瑞律師事務所主管合伙人陳永堅先生。

　　陳永堅：

　　大家好，我是美國必百瑞律師事務所上海辦事處的主管陳永堅。今天下午我所講的題目是私募股權在中國投資的機遇和風險。對外資風險投資資金來說，著名的凱雷最近TPG都是在美國和全球私募股權基金，對于他們來說主要的機遇是大部分中國企業在海外取得成功，他們的優勢就是他們有國際的經驗。KTLS1972年設立，黑石1985年，他們在全球私募股權投資并購方面有20年、30年的經驗，可以說是他們的主要優勢。當然他們根據過去20年、30年投資經驗，他們也建立了很強的關系網。所以對于一個企業有一個絕對的增值作用。比如中國的企業找國際合作伙伴，找市場開拓機會，當然他們都是有關系網。

　　最近大家可能都聽過黑石會以6億美金投中國南星20%的股權，大家可能也聽過，過去幾年像凱雷這樣的外資股權，在中國做大批的項目，所受的限制也挺大的，特別是徐工，三年前要投進去3.75億美金，要爭取85%的股權，到現在還沒有得到批準。現在雖然從85%減到45%，但是首批過程還沒有完成。最近凱雷在重慶的銀行8%的項目，也沒有得到審批。所以黑石這個案件還需要審批的過程，大概達成協議。當時因為中國政府在黑石的直投的關系，他們在英國的巴克斯進行大項目的投資，私募股權在中國的機遇有正面方面，也有負面。