2007年7月28日,由商務(wù)部研究院跨國公司研究中心、富邦匯金和深圳市創(chuàng)業(yè)投資同業(yè)工會聯(lián)合主辦的2007并購重組和私募股權(quán)投資高峰會隆重開幕。以下為28日上午演講實(shí)錄。

　　主題：2007并購重組和私募股權(quán)投資高峰會

　　時(shí)間：2007年7月28日

　　主持人：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、嘉賓、女士們、先生們：大家上午好。

　　由商務(wù)部研究院跨國公司研究中心、富邦匯金公司和深圳市創(chuàng)業(yè)投資同業(yè)工會聯(lián)合主辦的2007并購重組和私募股權(quán)投資高峰會現(xiàn)在開始。

　　本屆論壇得到了漢理資本、華歐國際

證券、南京必爾得廣告?zhèn)鞑ス�司、大成律師事�?wù)所、華彩咨詢、天道投資和嘉富城國際資本的大力支持和鼎立的協(xié)助。此向他們表示誠摯的感謝！同時(shí)也得到了新浪網(wǎng)、和訊網(wǎng)石華才五訊網(wǎng)、新華社、香港有線電視臺、美國澎博新聞社、中華聯(lián)合新聞通訊社、中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、第一財(cái)經(jīng)日報(bào)、新京報(bào)、南京周末、香港南華早報(bào)、中國經(jīng)營報(bào)、上海商報(bào)、京華時(shí)報(bào)、中證網(wǎng)、中國華爾街網(wǎng)、Chinaventure公司、中國并購交易網(wǎng)、中華

房地產(chǎn)金融網(wǎng)、《英才》雜志、《福布斯》雜志等30多家境內(nèi)外重要財(cái)經(jīng)媒體的大力支持并在會前和會后進(jìn)行了大量的報(bào)道，在此我代表論壇組委會向他們表示由衷的感謝！

　　各位2007并購重組和私募股權(quán)投資高峰會在一個(gè)特殊的時(shí)段，特殊的結(jié)點(diǎn)上，在一個(gè)特殊的中心召開，具有十分重要的意義，特殊的時(shí)段在于5年的沉寂之后，新一輪的牛市攪動了所有投資者的心，在大的投資背景下，私募股權(quán)基金 以所有可能的方式到亞洲，到中國，探叩這個(gè)巨大金融體的大門，而這個(gè)巨大金融體也呈現(xiàn)了新的變化狀態(tài)。還有一個(gè)更重要的背景是天津作為第三極以來，我們的金融布局將會如何波動，這牽動了所有人的心，混業(yè)經(jīng)營等等新方式，都會在第三極展開。作為上海作為要做全球金融中心來說，要做什么這是所有人關(guān)心的。中資企業(yè)在經(jīng)歷了溫州的炒房團(tuán)、炒車團(tuán)等等這些民間的投資團(tuán)體之后，能否提升到真正意義上的投資者成為了我們關(guān)注的熱點(diǎn)。

　　中國的金融將往何處去，中國金融的法規(guī)將向何處去，此次大會我們就是請各位專家和學(xué)者來為我們演講來給大家無數(shù)的啟發(fā)，下面請?jiān)试S我隆重介紹深圳市創(chuàng)業(yè)投資同業(yè)公會常務(wù)副會長，深圳市常年的決策的顧問，在深圳賽格常年主導(dǎo)深圳賽格發(fā)展的，并且在深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)任投資負(fù)責(zé)人的王守仁先生做演講，歡迎王先生。

　　王守仁：我首先代表主辦單位對大家參加2007并購重組和私募股權(quán)投資高峰會表示歡迎。尊敬的商務(wù)部領(lǐng)導(dǎo)，尊敬的各位專家同仁們上午好。請?jiān)试S我代表主辦代表熱烈的歡迎各位參加這次高峰會議。此次會議由商務(wù)部研究院，跨國公司研究中心和富邦匯金公司倡導(dǎo)并主辦。我們深圳市創(chuàng)造投資同業(yè)公會積極相應(yīng)，并且組織了一批本土的創(chuàng)業(yè)機(jī)構(gòu)前來參加。為什么我們對這次會議這么重視呢？有三個(gè)原因。

　　第一，這次會議的主題之一是研討私募股權(quán)基金如何在中國加速發(fā)展。大家都知道，私募股權(quán)投資事業(yè)是一種有別于傳統(tǒng)金融投資業(yè)的一種新型的投融資體系安排。包括創(chuàng)業(yè)投資，包括兼并收購以及債券等基金。因此在英國他們就干脆把私募股權(quán)投資和創(chuàng)業(yè)投資定為一塊。而私募股權(quán)投資是企業(yè)兼并收購的重要的投資工具，中國的創(chuàng)業(yè)投資經(jīng)過了10多年的發(fā)展，現(xiàn)在已經(jīng)面臨空前的大好機(jī)遇。政策法規(guī)，資本市場以及人文環(huán)境日益完善，再加上中國的產(chǎn)業(yè)經(jīng)過20多年的發(fā)展現(xiàn)在進(jìn)入了一個(gè)轉(zhuǎn)型的重要時(shí)刻。這種轉(zhuǎn)型就需要通過發(fā)達(dá)的資本市場和私募股權(quán)投資進(jìn)行兼并收購才有可能推動我們產(chǎn)業(yè)的升級。因而私募股權(quán)基金是兼并收購的大好機(jī)會。今天我們商務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)，加上一大批的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)濟(jì)濟(jì)一堂，一起共商，共謀發(fā)展，對策我相信對此一定會做出巨大的貢獻(xiàn)。

　　第二，他們現(xiàn)在采取小紅籌的辦法或者是特殊募集公司將國內(nèi)的一些企業(yè)拿到境外上市，目前來說可能性越來越少。因而外資的PE紛紛在尋求和探索在中國境內(nèi)實(shí)現(xiàn)人民幣的創(chuàng)業(yè)投資來投資我們大陸的項(xiàng)目，并通過A股市場退出獲得高收益，我認(rèn)為這也是大勢所趨。大家可以想想，自從中央提出了自主創(chuàng)新以后，我認(rèn)為我們國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展跨入了新的階段。過去我們的對外開放可以說對外資來者不拒，什么好處都不會，我們讓出了市場并沒有拿到技術(shù)，這樣的教訓(xùn)是很深刻的。因而我們在自主創(chuàng)新戰(zhàn)略下，對外開放將出現(xiàn)新的格局，必須實(shí)現(xiàn)雙贏。外資的PE我們都知道他們的資金雄厚，投資經(jīng)驗(yàn)豐富，內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)科學(xué)。而且最重要的是他們經(jīng)過了多年的發(fā)展，他們最大的優(yōu)勢就是為我們國內(nèi)的企業(yè)發(fā)展帶來了全球產(chǎn)業(yè)鏈和價(jià)值鏈多方面的增值服務(wù)。尤其是投資了很多優(yōu)秀的企業(yè)在納斯達(dá)克上市，創(chuàng)造了中國概念股的板塊，使歐洲和美國的大的投資商看到我們中國的企業(yè)仍然有優(yōu)秀的企業(yè)，并且在美國的資本市場獲得了投資者的追捧。所以說我們應(yīng)該積極的鼓勵和支持他們進(jìn)來。而且要在法律法規(guī)、政策和資本市場方面創(chuàng)造條件，他們是商人，他們是為賺錢而來，他們并不在乎我們企業(yè)的國民性質(zhì)，所以說我覺得，目前應(yīng)該開拓通道，做到有利于我們中國的民族經(jīng)濟(jì)，同時(shí)又使這些外資的PE能夠獲得收益得到雙贏。為此我在北京多次的呼吁，我們國家發(fā)改委、商務(wù)部、財(cái)政部、科技部、外匯總局等等部門要加快研究制訂相關(guān)的法規(guī)政策，2003年我參與并推動出臺了《關(guān)于外資投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的辦法》當(dāng)時(shí)的辦法效果很小，只是辦了一個(gè)很小的企業(yè)，而且遇到了一系列的法律障礙。目前這類法規(guī)要加快修改制訂。為我們國家私募股權(quán)的發(fā)展，開拓暢通道路。

　　第三，外資PE到中國投資走中國的A股之路實(shí)際上就是走本土化之路。多年來我一直和外資和中資的PE打交道，他們是兩股道上的車，而現(xiàn)在兩股力量逐步的趨同。深圳我們知道，盡管外資創(chuàng)投外資并不多，但是中資的創(chuàng)投非常多，他們這幾年他們圍繞深交所中小企業(yè)板投資了一大批的中小企業(yè)，有的已經(jīng)獲利幾十倍上百倍。這里我要和大家說一下，創(chuàng)業(yè)板明年即將開始，而且深交所正在抓緊籌備，有關(guān)的會議我也參加了，我覺得核心創(chuàng)業(yè)板，現(xiàn)在一定加快推出，到底應(yīng)該怎么看，條件十分成熟已經(jīng)不存在爭論了，而是現(xiàn)在怎么樣設(shè)立，從上市的標(biāo)準(zhǔn)，從交易的管理等等方面討論。所以我們覺得在深圳、上海、北京這是中國的私募股權(quán)投資比較集中也比較發(fā)達(dá)的地區(qū)。這里和大家要講的是OTC重點(diǎn)是要放在深圳，同一個(gè)股票要在不同的地點(diǎn)，同一個(gè)時(shí)間，一定是要同一個(gè)價(jià)格。所以主板將來是在上海，我們重點(diǎn)培養(yǎng)大的跨國企業(yè)，深圳則以中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板還有OTC的系統(tǒng)為主。我們正在加快建設(shè)的步伐，為此我們熱烈的歡迎外資的VC加快投資的步伐，在全國選投項(xiàng)目，歡迎你們和我們本土的VC加強(qiáng)合作，進(jìn)行優(yōu)勢互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)雙贏，預(yù)祝大會圓滿成功，謝謝大家。

　　主持人：接下來我們有請商務(wù)部研究院跨國公司研究中心主任王志樂先生，他是國家產(chǎn)業(yè)政策咨詢委員會的委員，也是跨國公司研究的真正的重量級的專家，有請王先生。

　　王志樂：大家早上好，非常高興參加2007并購重組和私募股權(quán)投資高峰會。我們跨國公司研究中心是一個(gè)研究單位，我們一方面研究引進(jìn)來的跨國公司，他在中國有哪些新戰(zhàn)略，涉及到哪些政策，從最近研究來看，他們在中國的投資策略發(fā)生了重大的變化，現(xiàn)在正向并購?fù)顿Y轉(zhuǎn)向，他一轉(zhuǎn)向就引起了國內(nèi)的關(guān)注，去年對外資并購提出了很多的看法和批評，有很多否定性的意見，而且引起了一個(gè)民族情緒的東西。但是我們感覺，在這樣的情況下，好象不符合大趨勢的潮流。

　　我們研究了以下中國的投資案例，目前也是向并購發(fā)展，已經(jīng)出現(xiàn)了很多的并購案例，所以我們覺得這樣的一個(gè)研討會在探討在當(dāng)今的情況下的并購，一個(gè)是外資企業(yè)并購國內(nèi)企業(yè)，一個(gè)是國內(nèi)企業(yè)并購?fù)赓Y企業(yè)，這是符合國家大的潮流的。按照最近聯(lián)合國的統(tǒng)計(jì)，這些年跨國并購中，國外占了80%，國內(nèi)這樣的趨勢也正在形成。我覺得這樣的討論既涉及中國國內(nèi)企業(yè)的改革，也涉及中國的對外開放。而這個(gè)改革開放，中央提出要堅(jiān)定不移的改革開放，要堅(jiān)定不移的解放思想。所以在這樣的背景下我們來探討中國企業(yè)面對全球并購的形勢，外資進(jìn)來或者是我們走出去，我們站在一個(gè)全球化的角度來看并購，可能會有新的視野，新的高度，所以我覺得我們的這個(gè)會是非常好的。我覺得這個(gè)會我們大家應(yīng)該暢所欲言來探索這個(gè)題目，而且我們將會很多案例的分享，預(yù)祝本次大會圓滿成功，謝謝大家。

　　主持人：下面做主題演講的是商務(wù)部服務(wù)貿(mào)易司司長胡景巖司長，他是公共管理學(xué)博士，有20多年在商務(wù)部的工作經(jīng)驗(yàn)，而且也參加了中國入市談判的事情。他做的演講主題是《外資并購新規(guī)和我國“十一五規(guī)劃”利用外資的政策導(dǎo)向》我們掌聲有請胡景巖司長。

　　胡景巖：大家上午好，非常高興有這樣的機(jī)會和在座的各位企業(yè)家做一個(gè)交流，因?yàn)榇蠹易鐾顿Y并購，都希望把自己的投資項(xiàng)目做成功，本人過去一直從事外商投資的政策制訂和管理工作，對法律法規(guī)接觸比較多，最近做服務(wù)貿(mào)易工作和這些并購企業(yè)接觸也比較多，大家要把這個(gè)事情做成，必須要很好的按照我們國家的法律法規(guī)很好的措施，這樣我們的投資才會程度。對于并購的法律法規(guī)，應(yīng)該說國家這些年隨著我們改革開放不斷的深入，這些法規(guī)應(yīng)該說是越來越完善了，內(nèi)容也比較的充實(shí)。但是企業(yè)在了解的過程中，對有些條款、有些內(nèi)容在把握上還有一定的理解的差異。所以今天我們也從本人個(gè)人的角度，對我們現(xiàn)在投資并購大家涉及到法律法規(guī)來共同做一個(gè)研討。

　　這些規(guī)定大家也比較的熟悉需要也已經(jīng)實(shí)行了，當(dāng)然這里面的內(nèi)容也非常的多。這個(gè)規(guī)定出臺的背景我覺得大家也比較的清楚，并購現(xiàn)在的確是國際投資主要的方式之一，無論是05年的數(shù)字還是今年媒體上反映的數(shù)字來說，總的來說全球的國際投資基本上是以并購為主要的方式。這些方面和我們國家的情況如果和前些年對比的話，也可以看出來。我們5、6年前并購的情況是比較少的，而最近這幾年也熱起來了。而實(shí)際上外資并購這種方式進(jìn)入我們國家的數(shù)量還是比較少的。我們看06年一年僅僅47億美元，僅占實(shí)際利用外資的2.5%，但是這種方式已經(jīng)在快速的發(fā)展。因?yàn)檫@是國際投資的主要方式，而中國慢慢的全球化，我們在搞市場經(jīng)濟(jì)，這樣的方式在中國同樣會發(fā)展，也是非常的正常的，所以我們在座的企業(yè)也要采用這樣的方式，把這種方式發(fā)展好，我想這對并購者和被并購者都是雙贏的。關(guān)鍵是政府怎么樣很好的引導(dǎo)他，制訂我們的政策使他朝向正確的方向發(fā)展，應(yīng)該說目前還是在控制之內(nèi)的。

　　從2000年以后，我們國家陸續(xù)出臺了一系列的規(guī)定，比較有名的就是03年出臺的并購的暫行規(guī)定，這個(gè)暫行規(guī)定對于整個(gè)外商投資所遇到的基本的法律問題，應(yīng)該說都得到了比較明確的說法，大家又可操作的依據(jù)。比如說以前說到的評估方法和價(jià)格的問題，一些國有資產(chǎn)的問題怎么樣去操作、審批等等，這些問題都得到了一些操作上的保障。現(xiàn)在根據(jù)新形勢做了一些改變。我們就此來討論一下。

　　首先關(guān)于外國投資者并購都包括哪些形式。我們看第二條所說的，本規(guī)定所稱的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)，股東的股權(quán)或者是認(rèn)購境內(nèi)公司曾子，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。我們說外國投資者并購?fù)馍掏顿Y企業(yè)，那走的是另外一個(gè)規(guī)定，那有股權(quán)合并等等一系列的規(guī)定，我們這個(gè)只是指外國投資者并購我們內(nèi)資企業(yè)。所以這樣討論問題大家就比較好看待問題了。這一點(diǎn)是我首先要強(qiáng)調(diào)的。

　　現(xiàn)在大家比較關(guān)注的是外國投資者進(jìn)入領(lǐng)域的問題，我們投資者進(jìn)入的話首先就要遇到這個(gè)問題。這里面大家要注意，法規(guī)中明確講到并購境內(nèi)外應(yīng)該遵守中國境內(nèi)的法律、行政規(guī)章等等，我們各種各樣的土地、環(huán)保等等的政策都要遵守，意思是說，外資投資者要進(jìn)入前提是必須遵守我們國家一系列的法律規(guī)定，這是前提。在進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)上，做外商投資的人大家非常的熟悉，我們在95年的時(shí)候就有了一個(gè)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，這里面分為鼓勵、允許、限制、禁止四大類。有一些領(lǐng)域我們是限制或者是禁止外商投資的。那通過并購的方式能不能進(jìn)入呢？我想這個(gè)原則大家必須做這個(gè)把握，外資投資進(jìn)入的領(lǐng)域，必須符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，這是一個(gè)基本的原則。否則的話，我們國內(nèi)游很多的小報(bào)，如果說地方哪個(gè)小報(bào)經(jīng)營不下去了，華爾街日報(bào)過來給他并購了，他就是做媒體了，這是不允許的。我想這是一個(gè)基本點(diǎn)，大家和外商談的時(shí)候，你這個(gè)企業(yè)，首先你們作為內(nèi)資要好好學(xué)習(xí)一下外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，看看行不行，因?yàn)檫@些類型國家是有不同的管理方式的。

　　說到目錄，這個(gè)目錄我們95年發(fā)布以后，修訂了幾次，我們現(xiàn)在實(shí)行的是04年的目錄，這個(gè)新的目錄我們現(xiàn)在正在抓緊修訂，因?yàn)閲�家的形勢發(fā)展的非常快，很多的行業(yè)都在調(diào)整，所以這個(gè)目錄也在抓緊修訂。

　　包括在投資比例和投資方式上也是如此，比如說這個(gè)領(lǐng)域本來是不允許外國投資者獨(dú)資的那你也不能獨(dú)資，如果是不允許控股的，那你外資并購也不能控股。在這個(gè)過程中，我們有一些企業(yè)會遇到什么問題呢？我們原有的子企業(yè)的經(jīng)營范圍和外商的投資企業(yè)經(jīng)營范圍不太一樣。在我們國家的每一個(gè)外商企業(yè)的經(jīng)營范圍都是非常明確的。但是我們民營企業(yè)在工商登記的時(shí)候經(jīng)營范圍非常的寬泛。如果外資企業(yè)并購了內(nèi)資企業(yè)的話，那么這個(gè)經(jīng)營范圍就要做一個(gè)梳理，如果說這里要是有禁止外商投資進(jìn)入的，那么這個(gè)經(jīng)營范圍就要剔除。多沒有關(guān)系，要把一二三四五寫出來。政府對外資管理的企業(yè)一定要要清楚他是經(jīng)營什么的，這都是實(shí)際操作上的問題，大家做并購協(xié)議，做合同章程的時(shí)候，大家都要把這些東西寫清楚，如果你寫了一大堆，什么都寫上去，最后到審計(jì)部門是過不去的。

　　涉及到外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)在稅務(wù)、外匯管理上的規(guī)定，這些也是我們就按照國內(nèi)的有關(guān)規(guī)定操作就可以了，外國投資者并購境內(nèi)上市公司的待遇問題有一條要注意，我們對外商投資企業(yè)的管理，當(dāng)出資比例超過25%的，國家有一系列的待遇。目前來講，大家要仔細(xì)的熟悉外商投資企業(yè)政策的大家也了解，外資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)還是有一些差異的。比如說貸款，境內(nèi)的企業(yè)，大家要在境內(nèi)融資到銀行貸款沒有問題。但是到境外貸款差異就非常大了。內(nèi)資企業(yè)是不能隨便到國外貸款的，所以現(xiàn)在有一些騙子到中國內(nèi)，動不動就說我在國外融資多少錢，說能給你融資多少？實(shí)際上這就是典型的騙子，因?yàn)閲鴥?nèi)企業(yè)是不能隨便到國外去融資的。而外資企業(yè)則是可以到外資銀行融資的。所以這還是有一些政策上的差異的。如果并購超過25%的話，企業(yè)是可以享受外資企業(yè)待遇的，而待遇25%是不行的。

　　外國投資者并購由那級機(jī)關(guān)來批準(zhǔn)呢？有的人說好象是隨便的，很輕松的。如果大家看看并購的規(guī)定的話，現(xiàn)在的法律規(guī)定說，本規(guī)定所稱的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或者是省級商務(wù)主管部門。大家可以做一個(gè)對比，我們現(xiàn)在吸收外商的審批，除了商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門以外，市縣都有審批權(quán)利的。我們過去審批權(quán)限鼓勵類的是1億美元以下，限制類的5000萬美元以下的就可以審批，但是涉及到并購，你只能到省級以上的主管部門去報(bào)批。如果說你并購的時(shí)候到某一個(gè)市縣就給你批了，那么你是違法的。國家對于并購的管理，在審批上比一般的外商進(jìn)入是更嚴(yán)格的。也就是說政府要對此進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)的。

　　對境內(nèi)公司，企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或者是控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司如何審批。以前中國的情況是很多的，境內(nèi)的企業(yè)到國外的然后再回來并購國內(nèi)企業(yè)的，這類的并購都必須到商務(wù)部進(jìn)行審批。

　　還有是對特殊行業(yè)并購如何報(bào)批。這里大家要注意，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，實(shí)際重點(diǎn)行業(yè)，存在影響或者是可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)該就此向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。這一點(diǎn)大家要注意，比如說我們說老字號，我們搞外資這么多年大家都清楚，比如說我們搞一個(gè)餐飲，像全聚德，正常來說這是一個(gè)餐飲業(yè)，這我們國家早就是放開的，從產(chǎn)業(yè)上來說沒有問題，但是你要收購全聚德，對不起因?yàn)檫@是中華老字號，你要到商務(wù)部報(bào)批。對于重點(diǎn)行業(yè)來說，我想大家應(yīng)該都清楚，如果你不清楚的話，就不是業(yè)內(nèi)人士，但是有的時(shí)候說還是有點(diǎn)叫不準(zhǔn)，我想我們大家聯(lián)系的方式都很方便，你可以和政府溝通，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)咨詢一下，這還是一點(diǎn)的。所以在這點(diǎn)上大家要注意到。這一點(diǎn)是說，國家對重點(diǎn)行業(yè)、重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)是非常注意的，如果國家這個(gè)都不管的話，經(jīng)濟(jì)安全問題也就出來了。

　　涉及到債權(quán)債務(wù)如何處理，我們搞并購這么多年大家都清楚，債務(wù)當(dāng)然也都要承接過來的。另外，外資投資者并購的資產(chǎn)如何評估作價(jià)。這里我要強(qiáng)調(diào)一下，因?yàn)榇蠹以诓①彶僮魃献罱K能不能成功還是價(jià)格的問題。并購過程中，往往都是價(jià)格評估上不好談。尤其是國有資產(chǎn)，因?yàn)榘凑找?guī)定你要并購國有資產(chǎn)，必須要到國有資產(chǎn)管理部門審批。這個(gè)我們倒退到5、6年以前的話，我們很多的評估方法都是采用帳面價(jià)值的辦法。一評估大家都是往高里說，評估公司也愿意往高里做，到政府機(jī)關(guān)也愿意這樣說，所以往往是購買者和評估報(bào)上的價(jià)往往有很大的差別，因?yàn)椴扇〉姆绞讲煌�，外國投資者往往用的是現(xiàn)值法，而我們用帳面價(jià)值。并購的方法大家注意，應(yīng)該說我們的規(guī)定中寫的非常的清楚，應(yīng)該采用國際上通行的評估方法。什么國際上通行的評估方法，我相信大家都清楚。

　　另外并購當(dāng)事人為什么要對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說明，這個(gè)大家要說明白，說外國投資者并購境內(nèi)公司，那么你外國投資者是誰一定要清楚，是否和國內(nèi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，是什么樣的按照什么樣的方式來操作。要把關(guān)聯(lián)關(guān)系說清楚。外國投資者并購付款期在規(guī)定中也沒有什么變化，并購的付款期要比以前的外商投資的期限是更短的。注冊資本和總投資比例如何計(jì)算，這個(gè)有明確的規(guī)定，按照這個(gè)比例去計(jì)算就可以了，就不多說了。并購的協(xié)議包含哪些內(nèi)容，我們都不說了。

　　這里有一條提醒大家一下，外商投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)在外商投資企業(yè)成立之前，是否可以開展經(jīng)營活動？外商投資者收購企業(yè)以后，他是不會放在手里的，他購買了企業(yè)以后，他一定要繼續(xù)的運(yùn)營這個(gè)企業(yè)，外國投資者購買了這個(gè)企業(yè)以后，必須要成立外商投資企業(yè)，法律規(guī)定在你成立企業(yè)之前是不能開展活動的。而我們實(shí)踐中的操作是，你飾垢的時(shí)候，同時(shí)簽收購協(xié)議，同時(shí)外商公司成立的章程都是一并上報(bào)操作了。但是歐時(shí)候他是有時(shí)間差的，大家要注意不要出現(xiàn)這種差了。否則到時(shí)候就不好處理了。

　　審批機(jī)關(guān)多長時(shí)間批準(zhǔn)外國投資者并購，這里時(shí)間定為30天，這說明我們政府的的效率也在提高，秩序手續(xù)方面就不多說了。這里說一下對并購顧問有什么要求，原來的規(guī)定中是沒有這條的，我們在座的中介機(jī)構(gòu)要注意了，因?yàn)椴①忂@東西很轉(zhuǎn)移，需要你們來提出法律意見，這次對顧問公司要提出要求了：要信譽(yù)良好且有相關(guān)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，無重大的違法違規(guī)的記錄，有調(diào)查并分析境外公司注冊地和上市公司所在地法律制度和境外公司財(cái)務(wù)狀況的能力。這對投資者來說是有好處的。

　　外國投資者股權(quán)并購要的文件這個(gè)問題不多說了，程序也不具體說了，這里講一下特殊目的公司。這塊是很多人關(guān)注的，這次的十號令講的非常的清楚，我們作為投資者一定是要自己對號入座，或者是你有這樣的想法的，你看這種形式能不能做，要是做了必須要按照這樣的程序做。什么是特殊目的公司呢？是指中國境內(nèi)公司或者是自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或者是間接控制境外的公司。這種措施從審批來說，這個(gè)一定是要通過審批的。這里有幾道程序，如果這個(gè)公司去境外上市，一定要證監(jiān)會去批。如果你到境外投資的話，則要經(jīng)過商務(wù)部的投資，如果說我再回來并購國內(nèi)的企業(yè)，這屬于外商到境內(nèi)，那么你回頭來又要經(jīng)過商務(wù)部的批準(zhǔn)。這幾套大家注意，必須是中央部門的審批。而且對此有一系列的要求，各個(gè)方面的情況都要上報(bào)，而且融資收入要調(diào)回國內(nèi)對此是有一套明確的管理的。這次大家把特殊目的公司說的很清楚。假如有的人說我就想這樣做，那你就按照這樣的程序去做。如果你真的就是為了境外上市，我們國內(nèi)現(xiàn)在有很多的方式，剛剛王院長也說了，我們下來還有中小創(chuàng)業(yè)板，現(xiàn)在慢慢都火了，中小企業(yè)在國內(nèi)上市，現(xiàn)在我們中國的股市那么火，我想在中國一樣也是可以發(fā)展的。

　　還有反壟斷審查，這個(gè)也是我們中國政府十分重視的，對于全世界各個(gè)國家其實(shí)也都是如此，在03年的規(guī)定中，我們就專門有一段講分壟斷，這次我們又寫的十分的明確。投資者如果涉及以下的問題，必須向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)告。第一并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場經(jīng)營也超過15億人民幣，第二，一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過10個(gè)，第三，并購一方當(dāng)事人在中國市場占有率達(dá)到了20%，第四，并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到了25%，如果涉及以上的內(nèi)容，你必須要進(jìn)行報(bào)告，政府進(jìn)行反壟斷的審查。而且到一定程度的話，我們要實(shí)行聽證會制度，我們國家盡管這幾年并購剛剛發(fā)展起來，但是政府對這個(gè)的管理，政府對反隆重的審查都是十分的嚴(yán)格的。而且重大的項(xiàng)目審批，甚至還要到國務(wù)院審批。所以政府管理的非常價(jià)格。這個(gè)大家要看清楚。對于境外投資者還有一些情況，涉及到一些情況可以進(jìn)行申請。大家要注意，我們也不是所有的情況都算是壟斷，國際商對反壟斷審查都有一定的說法，大家看這次列了幾條，當(dāng)然我們也有的情況可以申請豁免：第一，可以改善市場公平競爭條件的，第二，重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的，第三引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才，并能提高國際企業(yè)競爭力，第四可以改善環(huán)境的。

　　接下來一個(gè)問題，投資性公司是否適用《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》？大家注意，投資性公司是政府給他一個(gè)特殊的規(guī)定，按照一般來講，我們說合資企業(yè)也好，獨(dú)資的企業(yè)也好，是外資到中國內(nèi)來設(shè)立企業(yè)。而投資公司也是如此。所以也是適合這個(gè)規(guī)定的。

　　這一條也要注意，被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東身份如何界定。《規(guī)定》中規(guī)定，被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)可以繼續(xù)作為變更以后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。

　　還有一條，境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，該公司的企業(yè)行政是否自然改變？10年前這個(gè)問題就有人提，說以前我是國內(nèi)的是一個(gè)私人企業(yè)家，結(jié)果后來搖身一變他拿了一個(gè)境外的護(hù)照，他成了外商了。按照企業(yè)來說，我是這個(gè)企業(yè)董事長，那我的企業(yè)自然要變成外商投資企業(yè)了。大家都知道內(nèi)資企業(yè)一般都是沒有減免稅的，而作為外商投資企業(yè)來說他是有兩免三免的。此次做的《規(guī)定》中規(guī)定，境內(nèi)公司的自然人股東變更國際的，不改變該公司的企業(yè)行政。所以這里我們特意講到一條，有的人前幾年一直人告狀的。

　　以上是我從我個(gè)人的角度，學(xué)習(xí)法律規(guī)定和大家的探討，至于我們正個(gè)大的方向我覺得我們大家可以去看一下商務(wù)部的網(wǎng)站上，整個(gè)外商投資的指導(dǎo)方向和意見，講的都是很清楚的，時(shí)間的關(guān)系，我沒有講這些大的方面，而只是把具體的條款和大家講一下，謝謝大家。

　[1]　[2]　[3]　[下一頁]