中國民航信息網絡股份有限公司 董事總經理

　　朱曉星：謝謝寧教授做了非常好的頭。戰略大家聽起來確實是比較爽快，也比較興奮，但是一到公司的管理和治理的時候就有點沉悶，甚至我感覺到我講這個話題有點別扭。但是我要告訴同學們我的一個概念，戰略是否能夠制定出來，戰略是否能夠得以實施，其實很大程度上，甚至完全取決于公司的治理和管理。如果沒有一個好的公司治理架構，那么戰略就不能夠實施。我的公司是中國民航信息股份有限公司，它的前身是中國民航信息中心，我們在2000年通過改制，吸納了當時國內所有在冊的航空公司作為我們的股東，成立了現在的股份公司，當時民航總局占大股35%，在2001年航信在香港上市，在H股主板上市�，F在的股東結構航信集團繼承了民航總局35%的股份權，上市之后攤薄為22.3%，中國南方航空集團是13%左右，東方航空集團是12%左右，中航集團是11%左右，還有35%的H股股東以及其他的航空公司。從性質上講中國航信大股東是中央國有企業，所以我們應該把它劃歸中央企業或者國有控股的上市公司。

　　談到公司治理，這個概念大家可能比較熟悉。我們重點是講我們這四種不同類型的企業在治理過程中的一些特點，尤其是一些問題。雖然最近兩年我們可以看到，中央企業效益大幅度提升。但是我從內部人來看，我們沒有辦法掩蓋的一個事實是，所有的中央企業，包括我們中央企業控股或者國有控股的上市公司它的

競爭力沒有提升�？赡芩�的收入大幅度上升，利潤大幅度上升，規模在快速擴張，但是跟它同質、同類型、同規模的國際上的公司，甚至跟國內的民營公司相比，在市場的競爭能力上沒有提升，甚至是止步不前。

　　它始終缺乏為股東創造價值的沖動。我把它歸結為一個重要原因是公司治理形式大于它的實質。剛才講到我們航信股份公司從股權結構上講是非常分散的，我們最大的股東是22.3%，已經符合一種股權高度分散的上市公司的特質。但是，我們航信集團母公司明確規定，航信股份的戰略由航信集團制定。我以為我們前任的集團總裁他比較習慣于原來傳統的國有企業的管制方式，他年紀也比較大，我也比較理解，兩個月前前任總裁退休了，國資委委任了新的總裁過來，他跟我講的第一堂課是航信集團要制定全航信集團包括航信股份的戰略，航信股份公司是執行上面的單元，所以從這點上看，控股公司剝奪了上市公司戰略制定的權利。有一個例子，大概是三年前，航信集團說主業都在股份，我們這些領導沒什么事情可做，我們搞一個業務，但是我們沒有現成的業務，我們從你們這兒劃出一塊業務，而這個業務是航信股份在未來我們是最主要的業務。它是上級單位，我們雖然表示無奈，但是也執行了。但是由于航信集團的資本不夠多，它沒有辦法給予這塊業務足夠的資金和資源上的支持，當時是什么樣還是什么樣。其實我們不在乎這個業務是否掙錢，最重要的是我們關注這個業務在這三年的寶貴時間是不是得到了發展。如果我們不發展就意味這個市場被別人拿走了。

　　關于上市公司股份公司高層人員的任命，大家都知道我就不多說了。包括我本人都是公司集團黨委任命的。股份公司的董事會只是行使舉手表決。我被任命為航信集團CEO之前，我們董事會的決絕大多數成員不認識我。

　　薪酬考核是董事會很重要的一項權力，怎么激勵，怎么讓我們干活，要給我定薪水。但是據我所知，我們民航六大集團公司下的六大股份公司、上市公司，他的上市公司的經營班子的薪酬基本上是由集團公司定的。通常要比集團公司低一些，原因是你比我官小一級。所以，我們總結現在國有控股上市公司在治理上存在幾個問題：第一，對多數公司來講還存在股權過度集中。第二，控股股東層面國有股代表缺位。第三，集團越權干預上市公司的經營和上市公司董事會的決策。外部董事普遍缺位，獨立性不夠強。第五，沒有建立起股東收益利益最大化的激勵機制。由于國有股沒有真正流通起來，所以監管市場沒有形成。人事控制和業績脫節，積累的市場沒有真正形成，實質上，我認為還是董事會的相當一部分的決策權利被集團公司取代。上市公司經理層一部分的管理權和管理能力被弱化了。股東利益沒有最終得以體現，沒有人真正關心股東利益，包括我們國有股東的利益。

　　我當時的論文也是因為我所處特殊的崗位，我對公司治理層面的事情感受最痛切，我選擇管理公司制度方面的題做論文，非常榮幸我們找到寧教授作為指導教授。在寫論文的過程當中我也分析一下，從理論角度看發生什么樣的問題。我感覺在控股股東一方存在代理型公司治理的問題。所謂代理型公司在控股股東，我們集團公司管理層它的經營層存在著較為嚴重的內部人控制的問題。他的權利其實是非常大的，我們在座的一些同事也是集團公司的老總。在上市公司一方，通常出現的是由于股權比較集中，或者是因為股份公司的人事任命權集團公司這一方，管理層很可能傾向于將執行大股東的意志，而忽略其他中小股東的利益。所以，在目前的監管環境下，更多體現為剝奪性公司治理問題。這是兩個理論上的概念。一個是代理型公司治理問題，一個是剝奪型公司治理問題。剝奪型公司治理并非以國有資產最大化為導向，最終損害上市公司的利益，也必然給控股公司的資產帶來負的利益。

　　當時我也提出一些改進的建議，但是說實話這個建議沒敢跟我集團的領導商量，今天因為有媒體在，我也不感太多說，從理論上講一講。第一，要推動國有股權上市公司股權多樣化的改造，這個方向是不能改變的。第二，要積極實現整體上市，盡可能多的主營業務進入到上市公司，減少關聯交易和同業競爭。第三，加強國有股流通能力，要培育監管市場和經營市場。同時建立股東最大化的激勵機制，不能我集團公司領導我掙50萬，你就是40萬，不管你干的事有多累，要加強中小股東在股東大會上的利益表達機制。我們

證監會都在做大量的工作，要完善董事會制度，加強董事會的獨立性，加強監管加大懲處力度。簡而言之，集團公司要甘心做好股東，實在不行要取消集團公司代之與董事會，這種做法有很好的實踐案例。

　　在執行層，上市公司的管理層應該采取市場化招聘的方式，不能像現在武大郎開店，我個子1.70米，下屬只能是1.69米，這種方式是保護像我這種弱能者、低能者，你把薪水定得這么低，別人就不來，你把權力限制這么死，想做事的人也不敢來，最后成全像我們這樣的人，有本事的人不來，我們這些人就在這兒坐著，最后導致我們上市公司，我們承擔肩負重要的社會和行業使命的公司，沒有辦法真正發揮資源優勢。要通過這種建立市場化的激勵人才的競爭體制，來真正建立起股東利益導向的激勵機制，使得企業國有的上市公司真正的去考慮如何為股東創造最大的回報，如何為國有資產實現增值保值。謝謝大家！