2007年6月6日，由全國工商聯(lián)并購公會和《英才》雜志社聯(lián)合主辦的“2007(第五屆)中國并購年會”在天津舉行，新浪財經(jīng)獨家圖文直播。以下為中信證券董事總經(jīng)理德地立人演講。

　　德地立人：主持人介紹我的情況有點不好意思，我是北大中文系，我是文化大革命時期的學(xué)院，可能不如現(xiàn)在北大的學(xué)生。今天講的題目是“用企業(yè)并購來實現(xiàn)國企改革的發(fā)展”。

　　大家都知道，企業(yè)并購是作為中國資本力量實現(xiàn)社會資源合理分配的重要手段，這幾年來，對于中國企業(yè)特別是國有企業(yè)起到越來越重要的作用。今天主要講兩個方面的內(nèi)容，第一，國企重組并購的現(xiàn)狀和趨勢。第二，介紹一下行業(yè)整合效益我們所做的案例介紹。

　　先講第一個，各位都知道，近十年并購市場發(fā)展過程，可以認(rèn)為是一個并購規(guī)模數(shù)量迅速擴大的過程。一個市場化程度不斷提升的過程，也是一個企業(yè)主導(dǎo)不斷提升的過程，一個資本力量作用不斷提升的過程，也是一個工藝創(chuàng)新發(fā)展的過程。我們具體可以看一下，這張圖(PPT演示)我想主要說明的是，從90年代初期，主要并購的業(yè)務(wù)由行業(yè)主導(dǎo)，通過90年代末到現(xiàn)在應(yīng)該有非常明顯的特征，那就是企業(yè)主導(dǎo)。在這個情況下，大家都知道金融資本變得越來越重要，可以說今天已經(jīng)進入企業(yè)主導(dǎo)再加上金融資本相結(jié)合，推動整個國企并購業(yè)務(wù)發(fā)展的時代。這張圖是上市公司控股收購數(shù)量大家看到在1996年只有14起，到2000年突破100起，直到今年沒有一次低于100起。這僅僅是上市公司的例子。在2005至2006年數(shù)據(jù)有點下降因為股權(quán)分置改革的原因，我們認(rèn)為2007年有望突破歷史上面最高的紀(jì)錄。

　　下面看一下，去年并購行業(yè)的分布，應(yīng)該從這些圖里面可以看到，所有的行業(yè)應(yīng)該比較均衡和全面，相比之下，在房地產(chǎn)行業(yè)企業(yè)行業(yè)、交通運輸、百貨零售、電子信息、公用事業(yè)( 2890.002,107.92,3.88%)等行業(yè)有較大數(shù)量的并購業(yè)務(wù)。再看一下去年區(qū)域分布，從這里面可以看到，主要的并購案例目前是以發(fā)生在中部發(fā)達地區(qū)為主，但是隨著中部地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展的加速，我們相信中部地區(qū)也會有比較迅速發(fā)展，我們自己做的案例也說明這一點。

　　再看一下收購公司主業(yè)和目標(biāo)公司主業(yè)是否一致，一致的占24%，而不一致占四分之三，也就是說這些收購的公司主要目的還是國有化。這是市場的主流。

　　我們再看一下2006年收購主體的比例，民營企業(yè)41%、外資1%、國有企業(yè)55%。從這里可以得到結(jié)論整個上市公司并購的主體主流是國有企業(yè)。以后幾年怎樣呢？我們?nèi)匀徽J(rèn)為是因為國有企業(yè)的整合剛剛開始，遠沒有結(jié)束，所以往后幾年我們認(rèn)為主流還是國有企業(yè)。

　　我們再看一下收購的方式，主要收購方式還是協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主，但是大家看見要約收購只是2起，我們相信隨著企業(yè)流通的改革以后，資本市場應(yīng)該說進一步市場化，要約收購比例肯定增加。這里面包含異議的收購在內(nèi)。

　　我們再看一下目前并購的現(xiàn)狀當(dāng)中并購的類型，這個類型我們主要在這里羅列六種類型，通過中信自己所做的項目當(dāng)中總結(jié)的。

　　第一，體內(nèi)整合型。比如我們做武鋼、鞍鋼整合的主要目的是實現(xiàn)管理點評化資源的整合，價值鏈的調(diào)整。

　　第二，行業(yè)整合型。我們做中央對新疆平和，豐源升華、華潤升華、深圳保恒的收購等等都是為了實現(xiàn)行業(yè)對食品房地產(chǎn)的整合，提升競爭力和抗風(fēng)險能力的例子。

　　第三，是強強聯(lián)合型。大家不用說，像鞍本合并企業(yè)就是這樣的整合典型例子。

　　第四，協(xié)同效應(yīng)和價值延伸型。國防收購像航空，主要在航線、航時，機務(wù)維修等方面產(chǎn)生良好的效應(yīng)。

　　第五，跨越式發(fā)展型。大家知道維權(quán)收購火炬是一個很好的例子，通過整合公司的運營能力得到良好提升企業(yè)的核心競爭力大大提高。

　　第六，資本結(jié)構(gòu)重整型，我們所做鞍鋼收購長泰白(音)，長城管理公司通過引進戰(zhàn)略投資者，支持企業(yè)渡過難關(guān)，不僅是提升公司價值的競爭力，其自身股權(quán)的價值也大大提高。

　　我們現(xiàn)在在這里面羅列不同六種類型，但實際上，往往是一種整合跨著這些不同的方式的。

　　下面簡單說一下未來的趨勢。我們在這做了一些行業(yè)的簡單分析，但由于時間關(guān)系，我就不細(xì)講，主要想講的事情三點，第一是通過產(chǎn)業(yè)提升需要；第二是資本市場的迅速發(fā)展可以提供足夠的資金和并購的機會；第三是政府政策化的導(dǎo)向支持工作。我們認(rèn)為各行業(yè)國有企業(yè)的并購帶來了很好的機遇，可以說是百年不遇的機遇。我們可以拿鋼鐵行業(yè)做例子進行說明，大家知道去年的國內(nèi)粗鋼的生產(chǎn)是4.2億噸，占整個全球三分之一左右，但是前四位公司占有率不到19%，同樣的比例在海外(巴西去年是99%，韓國是88%，日本是73%，美國占61%)，集中度還是很低，大家知道，目前鋁鋼、鞍本合并還有首鋼、長鋼、寶鋼，還有邯鄲鋼鐵( 7.33,0.09,1.24%)的合資并購非常迅速。但即使這些整合全部最近計劃的實現(xiàn)遠不到全球整個集中度平均的數(shù)字。我們相信，中國鋼鐵行業(yè)的整合，肯定是加速發(fā)展的，這里面還有一個原因，也就是說中國管理公司的市值總體來說可以推動這樣的活動。

　　我想強調(diào)一下支付手段。大家都知道，并購融資作為并購當(dāng)中的焦點問題，在海外并購融資應(yīng)該說有很多手段，其中有間接融資，OBO換股等等這些融資手段確實推動了海外并購市場，但是中國一直在這部分落后于其他發(fā)達資本市場。由于流通的環(huán)境和價值形收購的主流要求，使得能夠換股的支付方式做并購成為可能。

　　最近諸位可能注意到中旅收購了商旅等兩家子公司，做的時候都通過換股方式做，過去幾年前由于全流通改革之前，這個事情根本不可能做到的。

　　另一方面，我們作為證券公司，也正在積極考慮作為并購的主體參與投資。也希望我們?yōu)樽詈蟮牟①徶黧w做一些過橋式的服務(wù)，通過自我資本做一些過橋性的服務(wù)，也是證券中介公司在思考的一些問題。

　　下面我想講三個我們所做的案例。

　　第一，在2004年做的，這個通過公募增發(fā)，定向私發(fā)的方法，為武鋼集團整體上市做了這方面的一些工作。原先由于歷史上的原因，武鋼股份公司只武鋼集團最后兩段加工工廠作為主體上市，通過2004年我們安排8萬億的對社會公眾的增發(fā)，定向增發(fā)向公司作12億股增發(fā)，籌集到錢收購武鋼公司的主業(yè)，合在一起作為整體的上市公司。

　　通過這種方式，提高了流通股的比例，實現(xiàn)了武鋼集團主業(yè)的整體上市和低成本的國家提高商業(yè)公司的盈利水平。大家可以看到這個數(shù)字，凈資產(chǎn)由于原來58億增加到135億。每股收益從0.23元，增加到0.61元，主業(yè)收入從68億增加到240億，主業(yè)利潤從10億增加到50億，資產(chǎn)收益率從不到10%，增加到17.55%。通過這樣的整合，武鋼集團由原先市值不大的鋼鐵公司，一躍成為上海前十大的市值鋼鐵公司。

　　第二例子，介紹中石化。在股權(quán)分置改革的過程中，我們做了財務(wù)顧問，幫助中國石化( 14.82,0.57,4.00%)收購齊魯石化等四家子公司流通股的股票，通過我們的整合，提升了綜合競爭實力，提高了抗風(fēng)險的能力，減少管理的層次，實現(xiàn)了經(jīng)營一體化。兌現(xiàn)了在海外上市的承諾，營業(yè)收入提高30%，從395億增加到500億，凈資產(chǎn)收益率提高到8.34%。每股收益提高了28%。

　　第三例子，想介紹濰柴動力的例子，濰柴動力幾年由香港的子公司(中信資本)幫助發(fā)行H股，幾年前通過投資公司，收購了28%的股票。濰柴動力一直希望可以回顧A股，我們和濰柴動力的主要領(lǐng)導(dǎo)進行了溝通，最后實現(xiàn)了用濰柴動力來收購72%左右的小火炬A股，用新發(fā)行的濰柴A股進行交換，實現(xiàn)濰柴動力直接持有原來對小火炬低下的子公司資產(chǎn)。大家知道4月30日股票上市，股價表現(xiàn)很多億。

　　濰柴的例子我們可以分析，對企業(yè)有這么幾個好處，第一小火炬股改問題，得到了結(jié)果；第二順利實現(xiàn)濰柴動力的A股，濰柴動力內(nèi)資股獲得了流通權(quán)；第三，減少了中間管理問題；第四實現(xiàn)了對生產(chǎn)、銷售、資本市場的一體化運作，提高利率效率，降低運營成本，為境外公司回歸境內(nèi)資本市場提供了一個新的思路。A股的股東也好，H股的股東也好，都可以獲益了。

　　下面我做了減少中信證券所的例子進行介紹，可以預(yù)計，作為企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的重要手段，并購重組將在中國國有企業(yè)重組整合過程當(dāng)中發(fā)揮越來越大的作用，行業(yè)整合對內(nèi)的需求和金融市場不斷發(fā)展成熟，也為中國并購市場提供堅實發(fā)展基礎(chǔ)，我們中信證券將為中國并購市場的發(fā)展作出不懈的努力，謝謝大家！(掌聲)