《征求意見稿》在定價、擔保、利率、發行程序方面，均較企業債有較大突破

　　【網絡版專稿/《財經》雜志記者 喬曉會】 6月12日晚，中國證監會發布了《公司債券發行試點辦法(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)，在定價、擔保、利率、發行程序方面，均較企業債有較大突破。

　　值得注意的是，在隨《征求意見稿》下發的《征求意見通知》中規定：“試點初期，試點公司擬限于滬深證券交易所上市的公司及發行境外上市外資股的境內股份有限公司。”這就意味著，由證監會主導的公司債券在一段時間之內，發行主體將被限定在上市公司范圍之內。

　　本次征求意見稿共分六章三十四條，分別在發行條件、發行程序、債券持有人權益保護、監督管理等四大方面做了規定。

　　在發行條件上，與現行企業債發行條件相同的規定有，“最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十。”

　　同時又較企業債條件增加了“未被設定擔保或者采取保全措施的凈資產，不少于本次發行后的累計債券余額”的規定，去掉了企業由于受擔保或保全措施過多而無法保證償還公司債的風險，增加了公司對發行債券的償付保證。

　　與企業債發行價格需要批準不同的是，《征求意見稿》規定，“發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。”發行定價已經完全市場化。在利率確定方式上，也完全由公司董事會指定并由股東大會通過即可，并未做其他限制。

　　在《征求意見稿》中，對公司債采用核準制，即中國證監會受理并對申請文件初審后，由發審委按照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的特別程序審核申請文件，然后由證監會做出是否核準的決定。與企業債需要向國務院及發改委申報，并批準的程序相比有了較大的簡化，增加了發債效率。

　　《征求意見稿》也并未就發行的債券是否需要擔保做出明確規定，只是規定了為公司債券實行的擔保需要符合的條件。雖然企業債目前已經出現了無擔保債券，但此次公司債試點已經完全去掉了強制擔保條款。

　　此外對發債募集的資金投向此次也未做具體規定。

　　為了保護債權人的利益，證監會引入了此前發行證券公司債時就實施過的債券受托管理人制度，在第二十三條規定，“公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議；在債券存續期限內，由債券受托管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益。”這里的受托管理人是指“由該次發行的保薦人或者其他經中國證監會認可的機構擔任。”

　　受托管理人應為債券持有人的利益最大化行事，負責為債券持有人監督、跟蹤發債公司，并追討到期無法償付的債務。

　　《征求意見稿》還實行了債券持有人會議規則，在發生對債券持有人權益有重大影響的事項，應該召開債券持有人會議。

　　《征求意見稿》在附則第三十三條規定，“公司債券的上市交易、登記結算等事項應當遵守所在證券交易場所及相應證券登記結算機構的有關規定。”此規定并未限定公司債券上市交易在證券交易所，而是在證券交易場所，這一彈性規定也為日后將公司債券引入銀行間市場預留了條件。

　　由于發行主體限制在上市公司，上市公司的信息披露可以滿足發行公司債券的披露要求，所以該意見稿也并未就信息披露做出特殊規定。

　　有關《征求意見稿》的建議和意見需要于2007年6月19日之前反饋至中國證監會。

　　一位證券公司債券投資主管表示，該《征求意見稿》與企業債相比，在定價、擔保、利率、審批程序上均取得了較大突破，市場化意味較為突出。其中更強調了信用評級的作用，這也體現在無強制擔保和發行條件中有“經資信評級機構評級，債券信用級別良好”的規定上。

　　雖然在市場化方面做了較大的努力，但在債權人保護方面，對如何解決一旦企業進入破產后的清償問題，《征求意見稿》并未涉及。

　　上述債券投資主管認為，破產清算涉及到破產法，目前破產法沒有出臺也就使破產清算無法可依，但公司債本身就是信用風險產品，一旦進入清算償債程序，公司債應算是較為優先償還的債務。

　　據悉，公司債先期將在一些優質的上市公司實行試點，然后逐漸在所有上市公司展開。

　　公司債的推出，為我國公司開創低成本的融資渠道，活躍交易所債券市場均有較大的幫助。

　　截至2006年底，中國銀行間債券市場現券交易額、回購交易額成交量分別約為102563億元、265907億元，交易所債券市場分別僅為1703.3億元、16227.5億元，交易所債券市場規模及活躍程度相比銀行間債券市場要小很多。

　　一位評級公司董事總經理此前對《財經》表示，證監會如果主導的公司債僅限于上市公司債，則中小企業的融資問題仍無法通過債券解決。此外，如果有上市公司發行債券用于大型項目，在選擇發改委主導的企業債還是選擇證監會主導的公司債上，將會陷入兩難境地。

　　而目前關于債券市場“九龍治水”的局面仍沒有解決，如果再割裂公司債，日后的債市統一則需要在付出更多部門之間的協調成本，這對中國債市發展將會成為不小的阻礙。