第三十二條 轉讓方轉讓上市公司國有股份需要報財政部門審批的，報送材料應當包括：

　　(一)轉讓上市公司股份的申請書，包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本、轉讓價格確定等內容；

　　(二)上市公司股份轉讓方案和內部決策文件；

　　(三)轉讓方基本情況及上一年度經會計師事務所審計的財務會計報告；

　　(四)上市公司基本情況及最近一期年度財務會計報告和經會計師事務所審計的財務會計報告；

　　(五)轉讓上市公司股份對公司控制權、公司股價和資本市場的影響；

　　(六)財政部門規定的其他文件。

　　財政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核，確定是否同意上市公司股份轉讓事項。

　　第三十三條 轉讓方采取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，股份轉讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格；當日無成交的，不得低于前1個交易日的加權平均價格。

　　第三十四條 上市公司股份轉讓完成后，轉讓方應當按照國家有關規定及時辦理國有產權登記手續。

　　第四章 國有資產直接協議轉讓

　　第三十五條 有下列情況之一，經國務院批準或者財政部門批準，轉讓方可以采取直接協議轉讓方式轉讓非上市企業國有產權和上市公司國有股份。

　　(一)國家有關規定對受讓方有特殊要求；

　　(二)控股(集團)公司進行內部資產重組；

　　(三)其他特殊原因

　　擬采取直接協議轉讓方式對控股(集團)公司內部進行資產重組的，中央管理的金融企業一級子公司的產權轉讓工作由財政部負責；一級以下子公司的產權轉讓由控股(集團)公司負責，其中：擬直接協議轉讓控股上市公司股份的，應當將轉讓方案報財政部審批。

　　第三十六條 轉讓方采用直接協議方式轉讓非上市企業產權的，應當按照本辦法第十三條、第十四條、第十五條、第二十三條和第二十四條的規定，組織轉讓方案制定、資產評估、審核材料報送、轉讓協議簽署和轉讓價款收取等項工作。

　　第三十七條 非上市企業產權直接協議轉讓的價格不得低于經核準或者備案的資產評估結果。

　　國有金融企業在實施內部資產重組過程中，擬采取直接協議方式轉讓產權、且轉讓方和受讓方為控股(集團)公司所屬獨資子公司的，可以不對轉讓標的企業進行整體評估，但轉讓價格不得低于最近一期經審計確認的凈資產值。

　　第三十八條 財政部門對金融企業以直接協議轉讓形式轉讓非上市企業產權的審核按照本辦法第二十五條規定執行。

　　第三十九條 轉讓方擬直接協議轉讓上市公司股份的，應當按照內部決策程序交股東大會、董事會或者其他決策部門進行審議，形成書面決議，并及時報告財政部門。

　　轉讓方應當將擬直接協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法向社會公眾進行提示性公告，公告中應當注明，本次股份擬直接協議轉讓事項應當經財政部門審批。

　　第四十條 轉讓方直接協議轉讓上市公司股份，應當向財政部門提交下列材料：

　　(一)協議轉讓上市公司股份的申請書，包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本等內容；

　　(二)協議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；

　　(三)擬公開發布的股份協議轉讓信息內容；

　　(四)財政部門規定的其他文件。

　　第四十一條 財政部門收到轉讓方提交的直接協議轉讓上市公司股份材料后，應當認真進行審核，確定是否批準協議轉讓事項，并在15個工作日內予以答復。

　　轉讓方收到財政部門出具的意見后2個工作日內，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東擬直接協議轉讓上市公司股份的信息。

　　第四十二條 轉讓方直接協議轉讓上市公司股份信息應當包括以下內容：

　　(一)轉讓股份數量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；

　　(二)受讓方應當具備的資格條件；

　　(三)受讓方遞交受讓申請的截止日期；

　　(四)財政部門和相關部門的批復意見。

　　第四十三條 具有下列情形之一的，經財政部門批準后，轉讓方可以不披露上市公司股份協議轉讓信息：

　　(一)國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；

　　(二)轉讓方作為國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產重組，在控股公司或者集團企業內部進行協議轉讓的；

　　(三)上市公司連續2年虧損并存在退市風險或者嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；

　　(四)上市公司回購股份涉及轉讓方所持股份的。

　　第四十四條 轉讓方作為上市公司控股股東，擬采取直接協議轉讓方式轉讓股份并失去控股權的，應當聘請具有相應資質的專業中介機構擔任財務顧問和法律顧問，并提出書面意見。財務顧問和法律顧問應當具有良好的信譽及近3年內無重大違法違規記錄。轉讓方認為必要時，可委托具有證券評估資格的資產評估機構對轉讓標的資產進行評估。

　　第四十五條 轉讓方直接協議轉讓上市公司股份的，轉讓價格應當按照上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準)前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則確定。

　　轉讓方作為上市公司國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產重組，在內部進行協議轉讓，且擁有的上市公司權益并不因此減少的，轉讓價格應當根據上市公司最近一期經審計的凈資產、凈資產收益率、市盈率等因素合理協商確定。

　　第四十六條 受讓上市公司股份后，受讓方擁有上市公司實際控制權的，應當具備以下條件：

　　(一)具有法人資格；

　　(二)設立3年以上，最近2年連續盈利且無重大違法違規行為；

　　(三)具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。

　　第四十七條 受讓方確定后，轉讓方應當及時與受讓方簽署股份轉讓協議。

　　轉讓協議應當包括但不限于以下內容：

　　(一)轉讓方、上市公司、受讓方企業名稱、法定代表人姓名及住所；

　　(二)轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；

　　(三)轉讓方、受讓方的權利和義務；

　　(四)股份轉讓價款支付方式及期限；

　　(五)股份登記過戶條件；

　　(六)協議變更和解除條件；

　　(七)協議爭議解決方式；

 

　　(八)協議各方的違約責任；

　　(九)協議生效條件。

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。