□本報記者 徐曉巍

　　上市公司往往是地方政府重要的經(jīng)濟支柱和“門面”，當(dāng)重組開始在中國流行的時候，各地方政府成為了上市公司并購重組中最熱心的推動者并起著主導(dǎo)作用。重組方和政府在重組過程中的關(guān)系協(xié)調(diào)和博弈，成為重組能否最終成功的一個非常關(guān)鍵的因素。

　　企業(yè)資產(chǎn)重組中往往涉及到多年累積的產(chǎn)權(quán)問題，部門間利益的平衡問題，地區(qū)間利益的沖突問題、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的位子問題，職工的去向問題等等。這些問題的解決，不是一般的重組企業(yè)力所能及的，完全由市場來解決是不可能的，也是不現(xiàn)實的。

　　資產(chǎn)重組必然牽扯到不同利益主體，當(dāng)各主體的利益產(chǎn)生矛盾而導(dǎo)致重組工作不能進行時，也只有政府才能憑借其所擁有的行政權(quán)力，來平衡協(xié)調(diào)各方的利益。

　　因此，各地政府部門或許是根據(jù)國退民進的改革思路，出于為企業(yè)改革推一把的好意，用行政強制的組合強力推動企業(yè)進入市場。

　　政府在企業(yè)重組中的重要作用，一是直接決定轉(zhuǎn)讓國有股或國有性質(zhì)的法人股；二是牽線搭橋，幫助上市公司尋找重組伙伴；三是給重組當(dāng)事人“政策”。

　　在客觀上，政府幫助大量虧損的企業(yè)找到了出路，也順應(yīng)了政府提出的產(chǎn)業(yè)政策，促進了市場資源的優(yōu)化配置。因此，政府主導(dǎo)的重組實質(zhì)也是國家產(chǎn)業(yè)政策和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整過程。

　　如美國在第一次兼并浪潮中，就產(chǎn)生了相當(dāng)一批規(guī)模巨大的現(xiàn)代化大公司，實現(xiàn)了資本擴張，也順應(yīng)了美國政府當(dāng)時的產(chǎn)業(yè)政策，促進了美國產(chǎn)業(yè)政策的升級換代。

　　我國目前公開的產(chǎn)權(quán)交易市場剛剛起步，交投并不活躍，因此企業(yè)資產(chǎn)重組仍然采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的重組方式。這樣，重組方的選擇及確定、交易價格的確定以及交易過程中政府在土地、稅收等各方面的配套支持，都隱含著巨大的利益尋租空間，這也吸引了眾多質(zhì)量參差不齊的重組方，而政府的強力介入也干擾了

證券市場上的正常規(guī)則甚至直接卷入了交易糾紛之中。

　　地方政府在重組方選擇上的不當(dāng)，往往是導(dǎo)致上市公司重組最終失敗的最重要原因。很多沒有重組實力的重組方在入主上市公司后，往往出現(xiàn)惡意掏空目標(biāo)公司的行為，如占用上市公司資金、違規(guī)擔(dān)保、變賣原有資產(chǎn)等，最終損害的是上市公司員工及廣大中小投資者的利益。

　　有些地方政府盡力促成民營或外資企業(yè)接管財務(wù)困難的上市公司，自以為是利用了民營及外資企業(yè)，結(jié)果卻反而被他們所利用。因為有些民營企業(yè)向財務(wù)困難的上市公司“輸血”，恰恰是為了從股市“抽血”。所以，政府在上市公司重組中，應(yīng)該正確認識自己的角色，不能介入過多。

　　而資產(chǎn)重組相關(guān)法律的不完善，特別是關(guān)于自我交易、內(nèi)部交易等方面的法律不完善也影響著中國企業(yè)并購重組的規(guī)范發(fā)展，并往往成為導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)重組行為混亂的重要原因。

　　上市公司的權(quán)利往往在控股股東與小股東之間分布非常不平衡，控股股東可以操縱上市公司的許多事務(wù)而小股東一般只有“用腳投票”的權(quán)利。因此，限制上市公司控制人行為的法律是非常重要的。

　　這類法律的一個重要方面就是對自我交易、內(nèi)部交易的限制。我國在這方面的法律還近乎空白。此外，會計信息披露缺乏規(guī)范，也為虛假重組、惡意重組提供了條件。

　　根據(jù)西方市場經(jīng)濟比較發(fā)達國家的經(jīng)驗，政府必須要用立法形式對企業(yè)資產(chǎn)重組特別是收購兼并行為進行控制，使之合法化、規(guī)范化。

　　目前中國的并購重組，在相當(dāng)一段時期內(nèi)將主要是指對

不良資產(chǎn)的重組，這種對不良資產(chǎn)的重組將是長期的，其已超出了體制的問題。因此，政府應(yīng)清醒認識自身的角色定位，建立重組不良資產(chǎn)的長期機制，防止把不良資產(chǎn)處理行政化、簡單化。