本報記者 尹先凱 北京報道

　　據本報了解，亞商資本擬募集一只人民幣并購基金，其規模預計在8億-10億左右，目前其正與一些機構投資者進行接觸。

　　“之前我們一直做上市前項目的投資，但是現在過多的資金追逐這樣的項目，價錢被普遍抬高，因此我們想進行差異化投資，而且我們的團隊之前對于并購的操作都很熟悉�！眮喩藤Y本總裁張瓊告訴本報。

　　據了解，弘毅、鼎暉等一些原本是操作美元的機構都有考慮成立人民幣的并購基金。

　　這樣的轉變，“應該是未來的一個趨勢，并購方面，一些美元的并購基金轉換成人民幣進行投資的話，對于好的投資機會難以捕捉到”，和君咨詢合伙人陽春表示。

　　亞商的募集考慮

　　據悉，在此之前亞商資本共募集到三期基金，約10億元人民幣，其中大部份資金已投資到15家企業，每筆投資的金額約在3千萬到5千萬。亞商資本的LP包括國內的一些集團、高新開發園區與一些機構和民營企業。而據了解其此次募集資金的主要對象也應是這些上述的投資人。

　　“我們進行并購，主要是考慮到國內資本市場發展起來隨之而來的一些上市公司會有收購的需求，因此我們會投資一些可能被上市公司收購的企業，然后將其私有化，提升業績以后再選擇合適的時機操作上市”，張瓊表示。

　　這種上市的方式在海外較為普遍，但國內還鮮有所聞，之前只有在新加坡上市的深圳藍韻被一家外資機構收購并退市。

　　原來亞商資本有投資過亞都科技、貝發集團、三鑫玻璃、

福建圣農等項目，而通過并購退出的項目包括寧波貝發集團與重慶萊美制藥。寧波貝發集團于2005年7月成功股權轉讓退出，內部收益率達120%；而身處抗生素藥行業、中國中西部專業新藥研發機構前列的重慶萊美制藥，則在2005年1月以股權轉讓退出，內部收益率達40%。

　　亞商資本的收購要求是，自身要成為第一大股東或者與管理層聯手成為第一大股東，從而掌握對企業的足夠話語權，“后者的可能性要大一些，作為收購，要對企業有控制力”，張瓊稱。

　　在此之前，國內一家IT服務企業引進一家PE機構，但是引進PE后管理層的股份給得很少，導致20多個管理層人員投奔對手，該企業老總因此非常懊惱�！氨緛砭头�合在國內上市的要求，引進PE只是以低價格讓出一些股份，但連管理層也沒穩定住”，一位知情人士說。

　　而張瓊則認為好的PE投資了企業必須要主動幫助管理層持有一定股份以保持穩定，而不是賺快錢，否則的話會不得人心。

　　投資風險

　　據了解，投資的對象包括民企與國企都沒有限制，而對于一些國有上市公司只能按市價9折出售，“要看具體情況，我們要選擇好的時機進入。如果價格高，就不選擇這樣的項目，你可以定高價，但我們只能按市場規律辦事”，張瓊表示。

　　而凱雷徐工案便是如此，其股份持股比例從絕對控股一路下降至45%，相應的收購價格上升，但卻一直沒有下文。

　　去年又出臺了幾部委的并購條例，對于外資并購與股權投資都產生了影響，由此許多外資私募股權基金開始轉換離岸結構，把美元轉換成人民幣投到國內來組成合資公司，而并購基金進行投資則更為艱難。

　　因此，在國內募集人民幣并購基金也成為了一些機構考慮的范圍。

　　如弘毅投資于日前稱將組建人民幣基金，在此之前其作為并購基金的資金均來源于海外。據了解其新基金將使弘毅投資能更好地利用中國方興未艾的

股票市場和

人民幣升值帶來的契機，柳傳志公開表示，在獲得政府審批后，弘毅投資希望盡快在一、兩年時間內推出這一基金。

　　而嘉富誠資本有限公司董事長鄭錦橋認為，人民幣并購基金的出現，一方面是A股市場的火熱，而美元轉成人民幣再到A股上市后，退出時有許多困難；另一方面國內企業對于并購資金的要求比較大，如一個企業，一方面股東要收購另一部份的股權，這時可以借助并購基金收購，同時將一部份資金轉成股權，這樣就可達到目的。

　　目前，雖然由美元轉成人民幣投資到國內是比較新的投資模式，許多機構也在進行嘗試，但是這樣的風險比較大，一旦在國內上市無望，“那么就沒有退路了”，美國眾達律師事務所合伙人戴并達表示。在以前離岸操作時，投資機構都傾向于以優先股的方式入股，這樣對于投資人自身利益有比較好的保護，但國內的條款并不支持這樣的優先股，因此到國內來必須轉成普通股，就算上市了退出再返回到境外出資人手中，則又有許多稅收問題，“而且可能還會有資本利得稅的問題”，一位業內人士表示。

　　“由于外資機構的決策制度、投資文化、操作手法、交易結構、境外資金屏障等難以克服，待國內的投資機構崛起后，外資的優勢將難以持續”，陽春說。

　　“真正要到募集完成，肯定還有一段路要走”，張瓊最后表示。

　　來源：經濟觀察報網