一方是巴克萊銀行，一方是蘇格蘭銀行、桑坦德銀行和富通銀行收購團，針對荷蘭銀行管理層和股東的爭奪戰剛剛行至中盤

　　□本刊記者 季敏華 余敏／文

　　國家開發銀行和淡馬錫入股巴克萊銀行，標志著競購荷蘭銀行案的“戰事”進一步升級，這場牽動全球資本市場的收購戰的最終走向，更加撲朔迷離。

　　荷蘭銀行的前身是成立于1824年的荷蘭貿易商會(Netherlands Trading Society，簡稱NTS)，1991年它與荷蘭通用銀行(ABN)、阿姆斯特丹-鹿特丹銀行(AMRO)合并以后，逐漸形成了現代荷蘭銀行的構架。發展至今，荷蘭銀行在全球擁有4500個分支機構，員工達10萬人。

　　今年3月，荷蘭銀行因持續七年業績不振，受到了來自對沖基金和投資者的壓力。擁有1%荷銀股份的英國對沖基金兒童投資基金(簡稱TCI)認為荷銀的股價被低估，要求荷銀管理層出售或者分拆整個集團，從而使股東從中得益。這一提議獲得了多數荷銀股東支持。當時，荷銀的總市值約為520億歐元。

　　消息一出，荷蘭銀行立刻成為全球銀行業并購的新焦點。

　　歐洲多家銀行對荷銀在美國、巴西、

意大利和亞洲的分支機構均有不同程度的興趣，但無意接手荷銀表現不佳的批發銀行業務和在荷蘭本土的

零售業務。相對于其他買家分拆荷蘭銀行、更換管理層的敵意方案，英國巴克萊銀行與荷銀整體合并的方案則較為溫和，并得到了荷銀管理層的認同，得以較早開始與荷銀著手并購談判。

　　總部設于倫敦的巴克萊銀行已有300多年歷史，全球3600多個分支機構，擁有雇員逾12萬。今年3月，巴克萊銀行的市值約650億歐元。

　　荷銀對巴克萊銀行的誘惑在于，兩者合并后將成為歐洲第二大銀行，僅次于匯豐銀行。由于歐洲銀行業多年來格局較為分散，荷銀面臨出售或者分拆的動向迅速刺激了歐洲銀行業重組的敏感神經。

　　劍拔弩張

　　4月23日，針對荷蘭銀行，巴克萊銀行率先提出了總價值670億歐元的并購方案，相當于3.225股巴克萊股份換購1股荷銀股份。

　　同時，荷銀同意將旗下的拉薩爾銀行(LaSalle)以210億美元的價格出售給美洲銀行，并作為并購的先決條件。荷銀管理層同時表示，將對這一方案向股東作正式推薦。

　　出售拉薩爾銀行，是巴克萊銀行的釜底抽薪之計。因為對于其他一些買家來說，拉薩爾銀行是荷銀的重要資產，倘若事先被出售，自會打消一部分競爭者的胃口。

　　然而兩天后，以蘇格蘭皇家銀行(Royal Bank of Scotland，下稱RBS)為首的財團即表示，欲以每股39歐元的價格收購荷銀的全部股份；其中，30%以蘇格蘭皇家銀行的股票支付，另外70%則采取現金支付，刷新了全球銀行收購的最高金額記錄。

　　5月29日，RBS財團向荷銀提交正式的收購意向書，將價格調整為每股38.4歐元，總額達711億歐元的收購價，其中79%將為現金支付。

　　RBS陣營中包括西班牙桑坦德銀行(Santander)和比利時荷蘭富通銀行(Fortis)。他們的要求是荷銀將拉薩爾銀行保留下來，不予美洲銀行；收購后將荷銀分拆成三個部分，被收購團分別吞食。

　　這種近乎粗暴的分拆方案難以得到荷銀管理層的認同，不過，他們的報價對于股東來說卻有著更大的誘惑。

　　7月13日，荷蘭法院判定荷銀可以在未經股東允許的情況下將拉薩爾銀行賣給美洲銀行。蘇格蘭皇家銀行一直在意這部分資產，但最終也不得不妥協。

　　7月16日，蘇格蘭皇家銀行財團修改其收購方案，不再堅持拉薩爾銀行留在荷銀的收購先決條件，在總報價不變的情況下，將現金比例從79%再次提高到93%。現金比例不高一直是巴克萊方案的軟肋，這一舉動無疑讓巴克萊銀行感到更加被動。

　　一周以后，巴克萊就宣布引入開行、淡馬錫入股，并同時在此基礎上，得以修改并購荷銀方案，最新的報價是675億歐元，相當于巴克萊以每股35歐元(包括每股13.5歐元的現金成分，即占37%)的代價并購荷銀。

　　跌宕起伏

　　巴克萊新方案公布以后，現有股東和市場的熱情卻并未迅速出現。

　　根據開行、淡馬錫入股的方案，巴克萊向現有股東提供了總額2.297億股的回撥機制，股東可以以每股7.4英鎊的價格購買。但股東只申請了1.53億股，其中的擔心是，如果巴克萊銀行以這樣高的價格購入荷銀成功，此后導致股價下跌甚至不足每股7.4英鎊，就會出現損失。

　　由于回撥機制沒有用足，開行在巴克萊銀行收購荷銀后，將占新巴克萊銀行總股本的6.7%，淡馬錫占2.5%。

　　在開行與淡馬錫入股消息公布當天，巴克萊股價逆市上漲了約0.04英鎊，但7月25日開始，巴克萊的股價就隨歐美股市大勢一路下跌。

　　7月30日，巴克萊股票的收盤價跌至6.81英鎊，相當于巴克萊公布新方案以來的一周，其股價已跌去7.2%，而同期的銀行股平均跌幅為5%。顯然，開行帶來的“中國故事”并未能起到支撐股價的作用。

　　IIR集團7月30日的分析報告指出，除非巴克萊的股票能夠上漲19%，才能使其出價價值和蘇格蘭皇家銀行財團的保持一致水平，否則它的并購意圖已經沒有希望。

　　這個關鍵的股價為7.94英鎊，只有達到這一目標才能擊敗RBS財團的報價。今年2月，巴克萊的股價曾一度達到7.94英鎊，當時正是其醞釀并購荷銀的前夕，但顯然收購動議抑制了其股價的表現。

　　荷蘭銀行首席執行官格勒寧克(Rijkman Groenink)在7月30日曾對歐洲銀行分析師表示，在不出售荷銀其他資產的前提下，巴克萊若要想再次獲得荷銀管理層的推薦，惟一的希望是其股價上揚。

　　巴克萊銀行發言人向《財經》記者表示，現在他們能做的，就是“繼續和股東們溝通，說服他們這個并購行動將為股東們帶來未來價值”。

　　同時，巴克萊銀行向美國證監會(SEC)提出申請，要求用開行和淡馬錫購股而獲得的24億英鎊來回購部分巴克萊股票，使其股價穩定在7.4英鎊，直至收購荷銀戰結束。

　　同一周內，英國媒體發表了多篇評論，提出要對來自中國的投資謹慎對待。

　　《愛爾蘭時報》7月27日的評論說：“在全球化經濟中，政府必須令其海外投資按照商業規律來運作。這種說法不是‘金融保護主義’，而是最基本的經濟自我保護。”

　　《金融時報》的評論稱，“股東的行為是希望其股份價值的利益最大化，但如果國家政府成為股東，其動機可能不那么單純。他們可能希望自己國家的企業能夠更有效地競爭，或者獲得技術、施加影響。”

　　歐盟貿易代表曼德爾森則表示，歐盟有可能會出面阻止一些投資和收購提議，并建議歐盟成員國在“關系到國家或戰略利益”的行業中設立由歐洲政府控制的“黃金股”，以抵御外國政府的投資。7月26日，美國總統布什簽署了一份針對外國投資和國家安全的新法令，可能令部分跨國并購面臨更嚴格的審查。

　　7月30日，處于輿論關注與股市下跌雙重壓力的荷銀發布公告，稱其管理層和監事會討論了巴克萊銀行和蘇格蘭皇家銀行財團互為競爭的兩份并購方案，決定不再給出傾向性的建議，而僅就股東利益、方案風險和公司治理三個方面，對兩種方案進行了分析和表述。

　　“荷銀將繼續和雙方接觸，確保公平競爭并盡可能減少這些方案中的不確定性，使其最有利于荷銀股東。”其公告表示。

　　這個說法相當于收回了4月底對巴克萊銀行方案的正式推薦，對競購雙方持中立態度，這一次是巴克萊一方遭受了挫折。雖然瓦利在不同的場合仍然表示巴克萊銀行的方案對荷銀未來有長期的價值，但也不得不承認其與財團的報價差距高達19%，無法給出財務性建議的表態。

　　8月2日，巴克萊銀行的半年報出爐，凈收入比去年同期增長14%。業績公布以后，巴克萊的股價上升2.1%，約為6.92英鎊。

　　同日，巴克萊宣布在獲得相關機構的批準以后，將從8月6日開始逐步回購部分股票，以避免股價繼續下跌。這筆資金的來源正是開行和淡馬錫入股資金，按協議將在8月14日打入巴克萊銀行。

　　鹿死誰手

　　一般認為，目前蘇格蘭皇家銀行財團的勝算較大，但也存在不確定性。

　　8月6日將要召開的富通銀行股東大會已經成為全球銀行界關注的焦點。富通銀行參與了蘇格蘭皇家銀行領銜的收購財團。這次會議需要股東決定是否同意籌集金額高達130億歐元的投資份額。

　　最終，荷銀股東將決定收購戰的結果。對沖基金擁有大約40%的荷銀股份，對于蘇格蘭皇家銀行財團提供的高比例現金方案很感興趣。

　　荷銀發言人Neil Moorhouse接受《財經》記者采訪時說，巴克萊銀行將在8月6日以前公布正式的并購修改方案。同時，與蘇格蘭皇家銀行財團的交流還在繼續進行。

　　有分析認為，如果荷銀不是因為現在的并購大戰支撐，其股價可能要跌掉40%左右。7月30日，荷銀公布了今年二季度的財報，其收入比去年同期下降7%，凈利潤為11.3億歐元，沒有達到預期的20%的股本回報率。

　　10月6日是蘇格蘭皇家銀行財團的出價有效期的最后一天，巴克萊銀行出價的有效期也在這段時間之內。從現在起，荷銀股東們還有不到兩個月的時間來作出決定。

　　荷銀管理層表示，預計在9月第三周召開股東大會，投票決定是否通過蘇格蘭銀行財團的收購方案。

　　本刊記者于寧對此文亦有貢獻