- 本刊記者 理 由

　　身為美國老牌大學經濟學博士、兼職數家公司獨立董事、時常以副總裁、董事長、會長、獨立董事不同角色往返于NGO組織與企業、甚至政府之間，為實現一個偉大夢想“竭力促成中國在5年內成為全球最大并購市場的目標”努力求索的王巍，當他幸福地將2006年度“中國上市公司最具影響力獨立董事”榮譽收進囊中之時，由此觸發了他這些年“闖蕩經濟界”的千言萬語。

　　獨立董事是職業嗎

　　王巍不得不承認：“獨立董事在中國這樣一個正在走向規范的

資本市場上是一個嘗試性的職能，保證所有股東利益之公正性是最基本的作用。要不要做是一個功能問題，而能不能做好卻是境界問題。”

　　但是他肯定地講：“獨立董事不是一種職業，而是表達一種特殊的職責和能力。”因而他一針見血地指出：“具有商業實踐和專業技能應當是更好履行董事責任的基礎。”

　　事實上，王巍從擔任三家不同領域上市公司的過程中學習到了許多經驗，也能從這些經驗積累中獲得獨特的商業視野，從而更好地服務于這些上市公司。到目前為止，王巍不但從獨立董事的工作中得到了快樂，同時也收獲了他所服務的幾家上市公司董事會給出的滿意答卷。

　　獨董首先是董事，然后才是獨立

　　王巍坦言：“準確地說，獨立董事首先是董事，然后才是獨立。你必須為你所參與的董事會全部決策負責任，甚至，即便你不在場，也要承擔一定責任。同時，必須行使運用你的權力。”

　　王巍十分欣賞雀巢咖啡公司榮譽主席的一段話：“我們不僅為我們的作為負責任，而且，也要為我們的不作為負責任。”他對此的解讀是：“這與大眾理解的獨立性是不一樣的。要求你作為董事的全部參與，這里沒有獨立性。但是，你應當代表全體股東的意見，而不是少數股東無論是大股東、還是小股東的立場。當然，這是一個原則。獨立董事的素質和能力決定這個原則是否能夠真正落實下去。我們需要不斷學習，也可能會出現錯誤，但是，獨立性主要體現在這里，表達在不同利益之間把握公正的權衡。”

　　獨立董事需不需要多方參與

　　針對有些學者認為獨立董事參與多了就不獨立，王巍對此不能茍同。

　　他直言道：“這個說法不對，我不了解公司怎么作出有效判斷呢？”

　　他剖析道：“重要的不是了解多少參與多少，重要的是發表的意見是不是符合公司利益、是不是在公開情況下影響公司。”

　　他進一步闡述：“關鍵是把一些正常的、重要事情公開化，要公示重大事項。比如在美國，有些獨立董事參與公司大量業務，只要在做決策的時候回避與業務相關的問題，在這個問題上進行回避，并不影響在其他問題上擔任獨立董事。”

　　先當“花瓶”，后作“董事”

　　設立獨立董事是加強董事會建設一大舉措這不假，但獨立董事到底能否真正發揮作用，這在一些人的眼中是持懷疑態度的。王巍對此反駁道：“開始很多人認為獨立董事是花瓶。其實，我看弄個花瓶也不錯，至少看上去挺好看的，比痰盂要強。”說這番話王巍決非戲謔，因為任何新事物的誕生乃至成長總是循序漸進的。

　　王巍承認:“花瓶是一個歷史階段的必需品，相對大股東指定董事會的狀況，能有幾個所謂花瓶，也是好事，至少說明大股東有所顧慮，有所希望。”但是他相信：“花瓶如果是上品的話，他(她)就會不甘寂寞，有所作為，要守住商業道德的底線，甚至要改變花瓶的地位。這就是博弈關系，也是必要的進步。”

　　故此他辯駁道：“我一向反對社會將所謂沒有什么作為的獨立董事稱為花瓶，動輒以羞辱他們為樂趣。其實，商業上的事情很復雜，不了解時就不要亂動。我在三家上市公司都是至少做上半年花瓶再說。何況，上市公司出了事，不去追究大股東和管理層的責任，不去考慮體制上的約束，單單將幾個擔任獨立董事的教授們拉出去譴責一番，這是欺負‘弱勢群體’的表現。”

　　當然，他也清楚：“會有一些獨立董事表現有問題，但是，獨立董事有這么大的能量嗎？”顯然，連“花瓶”也當不好的獨立董事，既無能力幫助公司獵取業績，當然也會無能力影響公司迷途知返。

　　長期的實踐，王巍從公司治理中得出了這樣一個結論，聘請獨立董事并非看其是否名家。他解釋道：“大家有一個誤區，認為獨立董事都必須是名家。中國13億人口在這方面出名的也就是那么幾百個，都在圈里找，潛意識拿名家做

商標、做花瓶，但是名家反而帶著更大的殺傷力。”

　　他舉例：“我記得有一家公司的董事會請了一位名家，一語不合名家當場提出辭職，而且在公開報紙上炒作，弄得整個公司都很難堪。所以我覺得，第一不要請名家；第二還是應該在產業里，一般最好找一位專業人士，律師、會計師一般比較嚴謹，并不是說一定需要律師和會計師，本來證監會就不應該規定必須請會計師，公司不是做賬的，中國把所有上市公司都變成了報賬系統，必須派會計，這是錯的，你只要聘

會計師事務所就可以了嘛。獨立董事不要太高的社會知名度，最主要的是他有沒有激情和基本的責任能力。一個獨立董事對你的公司沒有熱情，你請他干什么呢？獨立董事不需要那么高的水平，只要最基本的常識判斷，保證公正。”

　　這與其是王巍的感言，不如說是一些公司用高昂代價換取的教訓。