本報記者 孟群舒

　　那些風光無限的聯姻背后，似乎總隱藏著分歧和爭吵。娃哈哈和達能，這對分別成長于東西方的企業在11年前喜結良緣，如今，兩者的結晶———娃哈哈合資公司的銷售額猛增了16倍，從當年的8.65億增長到去年的140.52億。孩子(娃哈哈)長大了，兩位家長卻劍拔弩張。

　　進入7月份以來，娃哈哈集團董事長宗慶后在48小時內連續舉辦了7個媒體專訪、多場新聞發布會；而幾天前，達能集團打破緘默，高調舉行新聞發布會。爆出了宗慶后“偽造簽名”等一系列驚天內幕。

　　娃哈哈商標到底歸誰

　　達能和娃哈哈這對牽手11年的伙伴，正在共同上演中國有史以來最驚心動魄的商戰。就在上周達能在滬召開新聞發布會期間，娃哈哈在吉林起訴達能三位高管的法院傳票竟然送到了發布會現場，公關公司趕緊將其擋在門外。下午，沈陽法院的傳票又接踵而來，這場法律大戰的激烈可見一斑。

　　掐指算來，短短2個月之內，中法兩家企業開辟了4個“戰場”。今年5月，達能向瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院提起8項仲裁申請；6月，達能在美國洛杉磯起訴宗慶后妻女。達能可謂是先聲奪人。很快，娃哈哈就還以顏色。先是6月向杭州仲裁委員會提請仲裁；緊接著，7月初，娃哈哈又在沈陽起訴達能法籍人士秦鵬，起訴他違背了《公司法》中競業禁止的規定。

　　從杭州戰場來看，雙方爭論的焦點之一，依然是商標所有權問題，也就是杭州仲裁委員會受理仲裁的問題。娃哈哈要求確認1996年簽署的《商標轉讓協議》終止，“娃哈哈”商標屬于娃哈哈集團。而達能則向杭州方面提出仲裁反請求，請求裁定娃哈哈集團立即履行《商標轉讓協議》，向國家商標局提出商標轉讓申請。

　　為此，我們不得不回顧一下1996年雙方成立合資公司的情景。

　　1996年，娃哈哈集團與達能成立合資企業。當時，“娃哈哈”商標估價1億元人民幣，娃哈哈集團以5000萬元的商標無形資產投資入股，占比50%。而達能入股的合資公司則向娃哈哈集團支付5000萬元現金，從而實現商標的整體轉讓。

　　出人意料的是，“娃哈哈”商標沒有轉讓。11年來，“娃哈哈”商標的持有人依然是娃哈哈集團。對此，宗慶后表示，問題出在國家商標局“未予同意轉讓”。娃哈哈集團還拿到了國家商標局出具的說明：為“防止合資過程中商標權的流失”，“國家商標局未同意轉讓”。

　　牢牢握住商標權的宗慶后，十分慶幸，國家商標局為其免除了商標轉讓之憾。不過，達能在新聞發布會上爆出猛料：宗慶后壓根就沒有向國家商標局提出正式申請。

　　上海市申達律師事務所律師陶武平是達能杭州仲裁的代理人，他披露了一段截然不同的說法：“這么多年，宗慶后同時擔任娃哈哈集團和娃哈哈合資公司的董事長，每次開會，宗慶后都表示：現在商標轉讓正在辦理。他的理由是，第一，這次商標轉讓涉及金額太大，達到了1億元，國家商標局可能要報國務院；第二，國家商標局表示，如果要申請商標轉讓，那么‘娃哈哈’就不參評中國馳名商標了。這都是白紙黑字寫在董事會紀要上的，我們要將其作為證據提交。我想問一問，這難道是國家商標局不予同意的理由嗎？這是娃哈哈集團的決定。不是國家商標局的決定。達能一直不知道國家商標局未予辦理，或者駁回。”

　　同時，陶武平還指出：“國家商標局只有兩種行政行為，一是核準，二是駁回(或不予核準)。但娃哈哈集團出具的卻是‘未同意轉讓’。根據《商標法》，國家商標局即便是駁回，也應出具書面的通知，雙方還可以在15天內提出復審。如果復審委員會駁回，申請人還可以進行行政訴訟手段辦理。但達能至今沒看到書面駁回通知，說明宗慶后根本沒有去申請，所以，達能認為，國家商標局至今未做出任何行政行為。這是達能與娃哈哈集團最大的分歧。”

　　無怪乎，達能在杭州提出反仲裁：要求娃哈哈集團做10年來沒有做的事，轉讓商標。不過，上海著名知識產權律師朱妙春分析說：“既然娃哈哈集團依然是商標持有人，即便不提出仲裁請求，商標也屬于它。所以，娃哈哈集團提出仲裁完全是多此一舉，并不高明。”朱妙春認為：既然娃哈哈集團未能出資，合資也就子虛烏有，合資公司也就不應該存在。因此，娃哈哈集團應該直擊要害，要求仲裁撤銷娃哈哈合資公司。

　　宗慶后偽造簽名迷霧籠罩

　　一波未平，一波又起。在達能集團新聞發布會上，達能美國官司的代理律師陳東出示了厚厚一摞文件，拋出了一個驚天內幕：宗慶后和娃哈哈集團通過偽造一位美籍華人的簽名，注冊了海外公司。

　　只要查詢宗慶后遍布全國的非合資娃哈哈公司，就會發現其股東當中有不少注冊在海外的離岸公司，其中，巢湖娃哈哈昌盛飲料有限公司、新鄉娃哈哈昌盛飲料有限公司、合肥娃哈哈飲料有限公司的股東名單內，都有一家榮輝投資有限公司(Honour Bright Investment Lim-ited)，記錄顯示，其法定代表人為陳仲華先生。

　　然而，今年4月，娃哈哈與達能出現糾紛后，一位記者找到了身在加州阿凱迪亞的陳仲華，詢問他是否擔任過相關公司法定代表人。意外的是，陳仲華大吃一驚，表示從未聽說過“Honour Bright”或者“榮輝”，更不知道相關娃哈哈非合資企業。

　　陳仲華與宗慶后確實有淵源，12年前，他們曾經有過商業往來，而且2005年他和宗慶后還設立過離岸公司，希望共同投資杭鋼。不過項目沒能進行下去。正是這次投資活動和2006年試圖撤銷這兩家公司的協議，讓他提交了自己簽名。隨后，他與宗慶后就沒有商業往來。

　　據陳東律師介紹，陳仲華接到記者電話后，多次致電宗慶后。宗慶后表示，沒有此事，是媒體報道不實，他已經讓記者不要再寫文章。當陳仲華再次給宗慶后發去傳真，要求確認，宗慶后再也沒有回復。

　　陳仲華在達能律師的協助下，在7月6日才第一次見到了榮輝公司的協議，看到了那些“簽名”。他驚訝地表示：“這是仿照自己最早的簽名，比較長。最近幾年他都使用短簽名，而且對方模仿得越來越不像，似乎到后來都懶得模仿，隨意就簽了。”陳仲華在美國兩次向律師提交了他的證詞。

　　面對這份猛料，宗慶后在接受記者采訪時表示：偽造簽名事件是“沒有的事”，“我們的律師團已掌握足夠充分的證據。美國法律規定由被告舉證，達能不一定會贏。”

　　法律界人士分析說，簽名是否是偽造的，要鑒定之后才知道。而且陳仲華必須出庭作證。如果簽名是假的，那么他簽署的文件自動失效。不過，達能意外發現的這份證據，讓外界對宗慶后“缺乏契約精神”的印象又增添了幾分。

　　娃哈哈站高一層大舉反擊

　　達能和娃哈哈都沒有停戰的意思。達能的目的很簡單，第一步是要控制合資企業，由于宗慶后的辭職以及51%的股權，達能已經達到這個目的。第二步，達能要控制宗慶后設立的非合資企業。達能發起這場法律大戰，無非是要讓非合資企業停止使用娃哈哈商標。這批企業的前景并不樂觀。達能的第三步，就是把娃哈哈所有的品牌都掌控在自己手中。根據《公司法》規定的控股股東的權利，做到這一點并不難。

　　面對達能和娃哈哈的糾紛，國內分為兩派。在微觀領域，達能憑借規范的法律文書和證據，得到了國內部分企業家和精英的支持，只要提及“契約精神”，對宗慶后都是批評。但在宏觀領域，對達能的質疑也在蔓延。

　　達能在進入中國的十幾年間，幾乎染指了飲料行業所有的品牌，包括娃哈哈51%的股份，蒙牛49%的股份，正廣和50%的股份，光明乳業20.1%的股份，匯源24%的股份，樂百氏90%的股份，而且在相互具有直接競爭關系的企業占據董事會席位。正是抓住了這一點，娃哈哈沈陽公司才起訴達能董事秦鵬，訴其擔任沈陽娃哈哈飲料有限公司董事期間，同時兼任樂百氏、上海正廣和等20多家競爭者的董事、董事長等高管職務，使得娃哈哈毫無商業秘密可言。

　　娃哈哈站在了宏觀層面上，對達能在華策略進行反擊。無獨有偶，半路上又殺出了第三者。和君創業咨詢集團總裁李肅持有光明乳業100股，正準備以光明乳業小股東身份起訴達能，訴其參股競爭者，對光明乳業權益造成了損害。這與娃哈哈開辟沈陽“戰場”的理由一致。

　　如今，達能和娃哈哈為了在四大“戰場”斗法，都耗費重金聘請了中外律師團。據業內人士介紹，僅斯德哥爾摩仲裁，花費的費用就可能達到上千萬元，耗時可能在1年以上。在這段時間內，娃哈哈的宗慶后，達能的范易謀可能都無心搞經營，一心打官司。巨大的“

　　朱妙春律師曾經接受諸多的合資公司糾紛案。據他總結，中外企業打交道，應該牢記四句話：“簽約要注意，應對不害怕，組織律師團，國內開戰場。”他分析說，與跨國公司打交道，簽約要非常謹慎。跨國公司拿來的格式合同都濃縮了上百年的經驗，建立了一道道防線，設置了一個又一個條件，也挖好了一個又一個“陷阱”。所以，國內企業必須逐字推敲，反復推敲法律后果。簽約后出現了糾紛，很多中資企業常常是六神無主，首先想到的是找政府、找領導。這又是一大誤區。朱妙春認為，中資企業要從容應對，沒有理由害怕。不過，由于涉外官司和仲裁都涉及到企業所在的行業、知識產權、商標等領域，很有必要聘請熟悉各個領域的律師，組成律師團，合力應對。最后，要打官司，最好在國內進行。不僅法律和環境熟悉，而且成本較低。國外曠日持久的官司無不是耗時耗力，哪怕企業打贏了官司，也得不償失。

　　達能與娃哈哈的官司，引來了全球關注。達能不惜一戰，為的是保住未來最重要的市場———中國。而娃哈哈的殊死反抗，也是保存20年來苦心經營的基業。誠如觀察家們在一開始就指出的，商業的本質在于利益，雙贏是最佳選擇。與其遍體鱗傷，兩敗俱傷，不如冰釋前嫌，相逢一笑泯恩仇。