國務院法制辦國家工商總局就修改合伙企業登記管理辦法答問

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　　2006年8月27日十屆全國人大常委會第二十三次會議對《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱合伙企業法)作了重大修改，于今年6月1日起正式施行。2007年5月9日國務院公布了《國務院關于修改〈中華人民共和國合伙企業登記管理辦法〉的決定》(以下簡稱決定)，作為新修訂的合伙企業法的配套法規，這一決定將于今年6月1日與新修訂的合伙企業法同時施行。新公布的決定與1997年11月19日頒布的《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》(以下簡稱登記管理辦法)相比，有哪些必要的修改和新的規定呢？針對大家關心的一些問題，新華社記者采訪了國務院法制辦、國家工商總局負責人。

　　問：決定對登記管理辦法作了哪些主要修改？

　　答：決定根據新修訂的合伙企業法的規定，對登記管理辦法主要作了以下幾個方面的修改：一是，對合伙期限、執行事務合伙人、合伙企業名稱、合伙企業類型等登記事項作了相應規定。二是，對設立登記需要提交的文件和程序作了規定。三是，對變更登記需要提交的文件和程序作了規定。四是，明確了辦理注銷登記的主體，并對需要提交的文件作了規定。五是，對法律責任作了相應規定，并與刑法作了銜接。

　　問：決定為什么授權國家工商總局對特殊的普通合伙企業和有限合伙企業的登記管轄作出特別規定？

　　答：新修訂的合伙企業法增加了特殊的普通合伙企業和有限合伙企業的規定。這兩種形式的合伙企業既有承擔無限責任的合伙人，又有承擔有限責任的合伙人，風險性比較大，在對其管理上比普通合伙企業嚴格一些。為了適應這種要求，決定授權國務院工商行政管理部門對特殊的普通合伙企業和有限合伙企業的登記管轄可以作出特別規定。

　　問：決定對合伙企業登記事項作了哪些規定？

　　答：合伙企業登記事項，是指合伙企業設立申請人向企業登記機關提出設立登記申請時，需要由企業登記機關進行審查，并在合伙企業設立登記中予以記載的內容。決定根據新修訂的合伙企業法的有關規定，對登記事項作了以下幾個方面的規定：

　　一是，合伙協議約定合伙期限的，登記事項應當包括合伙期限。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。

　　二是，合伙企業名稱中的組織形式后應當標明“普通合伙”、“特殊普通合伙” 或者 “有限合伙”字樣，并符合國家有關企業名稱登記管理的規定。

　　三是，合伙協議未約定或者全體合伙人未決定委托執行事務合伙人的，全體合伙人均為執行事務合伙人。有限合伙人不得成為執行事務合伙人。

　　四是，明確了合伙企業類型包括普通合伙企業(含特殊的普通合伙企業)和有限合伙企業。

　　問：決定對合伙企業設立登記作了哪些規定？

　　答：申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交全體合伙人簽署的設立登記申請書、全體合伙人的身份證明、全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書、合伙協議、全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書、主要經營場所證明、國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。法律、行政法規或者國務院規定設立合伙企業須經批準的，還應當提交有關批準文件。此外，根據新修訂的合伙企業法的規定，決定還對設立合伙企業需要提交的其他文件作了相應規定：一是，合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，應當向企業登記機關提交批準文件。二是，全體合伙人決定委托執行事務合伙人的，應當向企業登記機關提交全體合伙人的委托書。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書和身份證明。三是，以實物、

知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，由全體合伙人協商作價的，應當向企業登記機關提交全體合伙人簽署的協商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，應當向企業登記機關提交法定評估機構出具的評估作價證明。四是，法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業，需要提交合伙人的職業資格證明的，應當向企業登記機關提交有關證明。

　　同時，決定對設立登記的程序也作了明確規定：申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給合伙企業營業執照。除上述情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給合伙企業營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

　　問：決定對合伙企業變更登記作了哪些規定？

　　答：為了方便合伙企業及時辦理變更登記，決定根據新修訂的合伙企業法的規定對合伙企業辦理變更登記應當提交的文件作了明確規定，包括執行事務合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請書、全體合伙人或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書、國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。法律、行政法規或者國務院規定變更事項須經批準的，還應當提交有關批準文件。

　　同時，決定對變更登記的程序也作了明確規定：申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場變更登記的，應予當場變更登記。除上述情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否變更登記的決定。予以變更登記的，應當進行變更登記；不予變更登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

　　問：決定對合伙企業注銷登記作了哪些規定？

　　答：決定根據新修訂的合伙企業法的有關規定，對合伙企業注銷登記作了以下規定：一是，清算人應當自被確定之日起10日內，將清算人成員名單向企業登記機關備案。二是，明確了辦理注銷登記的主體。清算人應當自清算結束之日起15日內，向原企業登記機關辦理注銷登記。三是，規定了合伙企業辦理注銷登記，應當提交的文件，包括：(一)清算人簽署的注銷登記申請書；(二)人民法院的破產裁定，合伙企業依照合伙企業法作出的決定，行政機關責令關閉、合伙企業依法被吊銷營業執照或者被撤銷的文件；(三)全體合伙人簽名、蓋章的清算報告；(四)國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

　　問：決定對法律責任作了哪些規定？

　　答：新修訂的合伙企業法完善了合伙企業登記違法行為的有關法律責任，加大了處罰力度。根據新修訂的合伙企業法的規定，決定對登記管理辦法的有關條款作了相應的規定，比如：對合伙企業未依照本辦法規定在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的行為，規定了責令限期改正、處2000元以上1萬元以下罰款的處罰，等等。同時，對企業登記機關的工作人員濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的行為，規定依法給予處分。此外，還注意了與刑法有關規定的銜接。