本報見習記者 李保華 深圳報道

　　武漢石油 (S武石油000668)7月7日發表公告稱，公司收到武漢市中級人民法院下達的民事判決書，對流通股股東張秋菊狀告公司，要求撤銷公司第五屆八次董事會決議、不服一審判決提起上訴一案作出如下終審判決：駁回上訴人張秋菊的上訴，維持原判。

　　S武石油在贏得了該場較量后，只需要通過

證監會的審批即可實施其凈殼重組方案，不料，重組事項再遇變局。

　　本報獲得已經證實的消息：北京榮豐

房地產開發有限公司(以下簡稱“北京榮豐”)正在北京市高級人民法院面臨一場金額高達一億元人民幣的訴訟，其部分資產已經被法院查封凍結。而S武石油的潛在控股股東、擬發S武石油股改動議的重組方北京盛世達投資有限公司 (以下簡稱“盛世達”)，其準備注入S武石油的資產就是北京榮豐90%的股權。

　　而此前在重組中頗具爭議性的、由北京中企華資產評估有限公司(以下簡稱“中企華”)出具的武漢石油整體資產評估報告，將在本月31日后自動失效。S武石油如不能在截止日前實施重組，就需要按照新的會計準則標準對資產進行重新評估，歷時半年的重組方案或將流產。

　　榮豐遭訴 重組變局

　　本報獲悉，北京高院分別于5月15日和6月4日對北京豐利投資有限公司(以下簡稱“北京豐利”)起訴上海宮保投資管理有限公司(以下簡稱“上海宮保”)和北京榮豐的信托糾紛案進行了庭前質證和開庭審理。

　　上海宮保和北京榮豐均系盛世達的重要關聯方，兩公司分別作為被告一和被告二被起訴。公開資料顯示，盛世達是由上海宮保和北京藍天星共同設立的投資管理公司，二者分別持有盛世達80%和20%的股權；盛世達則持有北京榮豐90%的股權。

　　兩被告均為北京銀行股份有限公司(以下簡稱“北京銀行”)的股權委托人和受益人，與中國對外經濟貿易信托投資有限公司(以下簡稱“外貿信托”)共同持有北京銀行約2.7億股的信托受益權等相關權利。其中外貿信托享有優先受益權人民幣2.5億元，被告一和被告二分別享有劣后受益權人民幣1.15億和0.85億元。

　　北京豐利稱，該公司于2007年1月24日與兩被告共同簽署了一份信托受益權轉讓協議，約定兩被告將約1.76億股的北京銀行信托受益權以每股3.17元人民幣的價格轉讓給北京豐利，轉讓總額約為5.59億元人民幣。北京豐利依約于2007年1月31日支付了5000萬元人民幣的定金。

　　在北京豐利的上訴書中顯示，“(北京豐利)接受了兩被告迄今為止提出的全部要求，并與外貿信托達成了一致意見”,但是在此階段，“兩被告欲單方終止本次交易。并有意回避與原告的正常接觸，甚至拒收原告發出的正常工作函件。”春節后北京豐利收到了一封落款為2007年2月16日的終止交易函件，函件稱“依據轉讓協議約定的15日期限屆滿，因此轉讓協議自動終止”。北京豐利因此向法院起訴。

　　S武石油的董秘蒙宏稱，正在對上述案件的相關情況進行落實。截止到發稿時間，記者多次致電北京榮豐一直無人接聽。

　　一位資深投行人士認為，在國家對城市商業銀行的大力支持和城市商業銀行盈利能力、風險控制均有大幅度提升的情況下，市場紛紛調高了對城市商業銀行的預期，特別一旦上市后原始股的高額溢價潛力，因此造成了市場的普遍惜售心理。

　　或將重估 中石化陷入兩難

　　在中石化的私有化過程中，最具有爭議性的項目就是對其子公司加油站資產的估值。此前對泰山石油的加油站資產估值，因為得不到小股東的認同而使重組方案夭折導致直接股改。

　　此次，武漢石油重組方案的實質是：中國石化等將所持武漢石油49.977%股份以每股2.97元作價2.18億轉讓給盛世達；武漢石油將全部資產按評估價3.88億賣給中國石化，得現金3.88億，留下空殼；武漢石油以2.67億向盛世達購買其所持北京榮豐90%股份，余下1.21億現金。這一系列交易的結果是中國石化以1.7億買走武漢石油的全部資產；盛世達以2.18億獲得武漢石油控股權且不失去榮豐控制權，并獲得0.49億重組收益，另外還獲得對武漢石油1.21億現金等資產的支配權！

　　在上述重組方案中，中企華對武漢石油全部資產3.88億元的估價，引起業界各方爭議。

　　該估價激起了大量流通股小股東的反對，維權代表黃志偉綜合各種市場數據認為，市場化估值應該是這一估值的3.34倍，即12.936億元。

　　中企華對S武石油的評估報告是按照重置成本法對加油站進行評估，方法是“重置全價=建安綜合造價+前期費用+其他費用+資金成本，評估價值=重置全價×成新率”。深圳市一位具有加油站評估經驗的資深人士指出，即使按照成本法評估，加油站的評估價值是加油站的房產價值和地產價值的總和。中企華對S武石油的評估顯然沒有考慮到加油站的地產價值，而地產價值才是加油站的核心價值所在。

　　但武漢大學商學院會計學教授、博導謝獲寶認為，按照原會計準則，雖然資產被低估，但是中企華的評估報告是合理的。“是名副其實的合法賤賣。”中企華在新會計準則實施前幾天出具的這份資產評估報告很巧妙地找到了這個漏洞。

　　一位石油化工行業分析師指出，S武石油的股價在2007年的紛爭中還依然漲了近一倍，其能否重組隱含變局。一方面，如果S武石油不能在評估報告生效期內實施重組，就需要按照新的會計準則標準對資產進行重新評估，其必然結果是S武石油的資產肯定會大幅升值，這樣重組方的成本會進一步提高；另一方面，

原油價格持續高位運行后，在“煉一噸虧一噸、煉得越多虧得越多”的情況下，石油資產對重組方的吸引力也大大減弱。如果S武石油要進行重組，其資產重新評估后可能需要折價出售，這樣同樣會激起小股東的反對；如果直接進行股改，股改后支付的對價等又會稀釋掉中石化的股份，中石化的私有化成本也將大幅提高。現在，中石化陷入了一個兩難困境。

　　來源：經濟觀察報網