《物權法》頒布以后，有不少業內人士對產權市場及其股權托管登記機構開展股權質押活動的合法性產生了疑慮。其實，這些疑慮的產生，恰恰是沒有認識到股權托管機構和工商行政管理部門在股權質押活動中承擔的不同職能所致。

　　正確理解《物權法》相關規定

　　股權托管登記機構可以接受工商行政管理部門委托開展出質股權設立之前的相關業務。雖然《物權法》規定質權由出質登記的工商行政管理部門最終設立，但是，并未禁止工商行政管理部門委托股權托管登記開展與股權質押相關的前期工作。工商行政管理部門完全可以根據質押股權的信息對稱、清晰程度等相關情況，委托依法設立的專業股權托管登記機構開展此項工作。

　　在股權質押活動中，股權托管登記機構與工商行政管理部門承擔不同職能。股權托管平臺是一個市場平臺，開展股權管理等（包括股權質押）業務，受到與當事人共同簽訂的《股權登記托管的協議》約束。工商行政管理部門是行政執法機關，依法對出質股權進行設立，維護市場交易秩序，保證出質股權的法律效力。

　　所以，股權托管登記機構主要是從市場平臺的公示力和公信力出發，解決股權質押中市場當事人信息不對稱的問題，而工商行政管理部門則是從市場執法機關的層面，通過行政作為保證股權質押活動具有法律效力。

　　股權托管機構具有自身優勢

　　首先，規范的股權托管機構應當是省級政府依法設立的、具有公信力的平臺。省級政府成立機構的主要目的是通過市場中介平臺來規范本省區域內非上市企業行為，保護中小股東合法權益，幫助企業在市場中融資、并培育上市企業群體，使托管企業在本省資本市場平臺上得到全面發展。依法設立的機構同時接受當地政府的監管，開展股權質押活動的市場風險較小，即便產生一些問題，也能夠及時發現和糾正。

　　其次，規范的股權托管機構是具有市場公示力的平臺。工商行政管理部門是市場的裁判，對于數量眾多、情況復雜的非上市股份有限公司和有限責任公司的股權管理，工作重點在股權注冊登記上面，而公司在市場運行中其股權處于不斷變化之中，登記機關往往難以用變更登記的方法解決信息不對稱產生的一系列問題。

　　股權托管登記機構則具有對托管企業股權運作的足夠信息量，能夠發現企業在市場運行中股權的動態，及時進行信息披露并解決信息不對稱現象。股權質押當事人可以充分利用平臺查詢關心的信息，了解股權的結構和數量以及市場動態，市場的公示力在這里得到體現。

　　應獲得工商行政管理部門積極支持

　　江西省工商管理局為支持我們開展股權質押登記業務，頒發了《關于非上市股份有限公司股權托管有關問題的通知》。《通知》規定：“股權托管機構應將已辦理質押（或解除質押）的股權基本情況及時告知相關工商行政管理機關備案，以便于工商行政管理機關加強對已質押服權的監督管理。”

　　筆者認為，法律規定了工商行政管理部門是企業股權注冊登記和出質股權設立的機關，所以我們開展股權進行質押活動一定要取得工商行政管理部門的支持。只有這樣，股權托管登記機關從事股權質押的相關行為和工商行政管理部門出質股權設立才能具有一致性，才會具有法律效力，減少市場風險，保證股權質押當事人的合法權益。

　　作者：任勝利

　　來源：《上海國資》

　　本文章僅代表作者個人觀點。