國務院國資委副主任王瑞祥

　　2007年5月24日

　　同志們：

　　我們召開這次座談會的目的，是認真貫徹國資委董事會試點工作領導小組第7次會議精神和榮融同志關于“職工董事要依法準確維護職工合法權益”的指示精神，交流職工董事參與董事會決策的工作情況和職工董事在董事會里依法維護職工合法權益的工作情況，探討職工董事制度如何與法人治理結構實現有效結合的途徑和措施，進一步改進、完善職工董事制度，為中央企業建立規范有效的法人治理結構努力探索。

　　榮融同志對職工董事制度建設非常重視，多次提出指示和要求。今年2月27日，榮融同志主持召開了國資委董事會試點工作領導小組第七次會議。會議在研究確定2007年工作計劃時，一項重要工作就是“探索處理好職工董事與職代會的關系，探索如何加強職工董事工作”。3月9日，榮融同志在國資委干部大會上又進一步闡述了加強職工董事工作的重要性，強調指出，當前董事會建設要抓緊研究解決的重要問題有四個，其中一個就是職工董事問題。并指出，“現在的9位董事構成中要有1位職工董事，這位職工董事的主要責任就是依法維護職工的合法權益。這個要求比原來的要高。因此，職工董事如何與職代會、工會進行很好地結合，真正把職工的意愿依法準確地體現出來，需要在實踐當中很好地解決。”

　　剛才同志們就擔任職工董事以來的主要工作情況，做了很好的發言，有情況、有思考、有體會、有建議，聽了很受啟發，很受鼓舞。召開這次會議，一是進行交流，互相學習借鑒；二是共同研究探索，推進董事會試點中職工董事制度的逐步完善健全。要對大家提出的建議，反映的問題整理出來，反映到試點工作領導小組和辦公室，一起來研究解決。要對大家提出的一些好的經驗、觀點整理出來，吸納到工作和制度之中。通過大家的發言，很深切的感受到，作為董事會試點單位的職工董事，大家以高度負責的使命感和責任感，在工作中進行了積極的、卓有成效的實踐和探索，積累了一些先進經驗，形成了一些真知灼見，對于進一步深化職工董事制度具有積極推進作用。下面，圍繞試點工作第7次會議精神和榮融同志的指示精神，結合大家的發言，我講四點意見，與同志們交流。

　　一、試點企業職工董事工作順利起步，取得了初步成效

　　總體上來看，各位職工董事在工作中能夠勤勉敬業，依法履行職責，積極關注企業改革發展和經營管理的重大事項，深入調查研究，加強溝通協調，努力提高自身素質，對董事會的各項議題能夠獨立、客觀地發表審議意見，對企業科學決策和維護職工合法權益起到了很好的促進作用。

　　一是注重加強學習，著力提高自身素質。職工董事肩負維護出資人利益和職工合法權益的雙重任務，真正發揮好應有的作用，對職工董事是一種挑戰，也是一種考驗，最終取決于職工董事的素質和能力。各位職工董事注重加強學習，在工作十分繁忙的情況下，擠出時間參加了國資委試點辦組織的一系列專題培訓，以及其他有關的專業學習培訓，有的職工董事還制訂了學習計劃，利用業余時間認真自學，廣泛學習了公司治理、戰略投資、風險防范、財務分析、稅務審計等方面知識和認真研究了民主管理、維護權益等方面的法律法規文件，特別是群工局去年3月舉辦的職工董事依法維權專題培訓班、今年3月的財務稅務審計專題和協調勞動關系專題培訓，在專業化、系統化、深度化等方面設計了有關培訓內容，多數職工董事積極報名參加，堅持聽完全部課程。每位董事都談到了學習中下的苦功夫，取得成效與下苦功夫學習分不開。有的職工董事還主動向專家請教，并與專業部門建立經常的聯系，共同研究、探討有關問題，為參與董事會決策更好的維權做好專業知識儲備。

　　二是深入開展調研，在董事會決策時充分發表意見。職工董事在董事會決策時與其他董事一樣有同樣的權利、責任和義務，為了確保決策投票時做好準確、客觀、科學的判斷，各位職工董事在認真學習的基礎上，對討論的問題進行了認真的分析，查閱大量的資料，做了大量的調研。許多董事圍繞企業兼并重組、改革改制、職工思想動態、董事會研究的重大議題開展專項調研。對董事會要討論的重大議題，有的職工董事還組織相關部門的專家組成職工董事咨詢小組，進行深入的調查研究和分析論證，保證了自己在董事會重大議題上有更多的“話語權”和更加有分量的發言，不少職工董事在董事會發表的意見有情況、有分析、有深度，得到了其他董事的尊重和重視，對董事會正確決策起到了積極作用，做到了不僅僅是聽聽會、舉舉手，而是代表職工發表了獨立的審議意見。

　　三是主動協調溝通，切實維護職工合法權益。各位職工董事肩負特殊的責任，把維護職工合法權益作為重要職責。讓董事會其他董事更多地了解職工的所思、所想、所盼，增進他們對職工的感情，拉近他們與職工的距離，讓他們了解維護職工合法權益方面存在的問題，從而在決策中更加主動地為職工利益著想，使決策體現維護職工權益的理念。各位職工董事還注重與企業有關職能部門，如生產經營、財務審計、規劃投資等部門建立溝通平臺，既注意掌握相關部門信息，又注意把職工的需求和愿望與這些部門溝通，使職能部門在起草有關改革措施、設計有關決策議題時提前能充分考慮“民意”。在具體的決策過程中，有的職工董事堅持事先與董事長、總經理及其他董事進行充分的溝通，及時向他們表達職代會的意見和職工的意愿，對存在分歧的問題，對不同的認識，力求在反復協商、溝通的基礎上達成一致，使各項決策能夠與職工利益相統一、相吻合，切實依法、科學維護職工合法權益。

　　四是積極調查研究，探索實現職工董事依法履職的有效途徑。職工董事制度在試點企業是一項新生事物，沒有成熟的經驗可供借鑒，在中國特色環境里存在不確定因素和一些體制性障礙，有一個在實踐中不斷探索完善的過程。各位職工董事在工作中注重調查研究，探索實現依法履職的有效途徑，在企業有關方面的支持下，積極探索建立職工董事向職代會述職制度，讓職工董事接受職工代表的監督、質詢和考核；探索建立職工董事信息收集反饋制度，進一步暢通職工董事的信息渠道，使職工董事更好地參與決策；探索如何建立職工董事的評價和考核制度，把握評價考核標準、程序，促進職工董事切實履行職責；探索建立職工董事素質提升的途徑，提高職工董事的素質和能力，確保職工董事有為有位。通過深入調查研究，為建立和完善有關推行職工董事工作的規章制度奠定了基礎。

　　二、提高認識，進一步明確職工董事制度的重要意義

　　職工董事進入董事會依法履行職責，是建立和完善公司法人治理結構的重要內容，是現代企業制度下實現職工民主管理的有效途徑。職工董事充分發揮有效作用，必須堅持貫徹科學發展觀，提高認識，進一步增強責任感和使命感。

　　1、設置職工董事為董事會科學決策奠定了基礎。現代企業制度是一種高度規范化、法制化的企業管理制度，公司法人治理結構的內涵就是對股東會、董事會、監事會和經理層的權利進行合理配置，形成科學制衡，實現決策權與執行權分開。對國有企業而言，有出資人利益、企業利益、職工利益等，各利益主體也各有其意志和訴求，民主選舉職工代表進入董事會，代表職工在董事會中反映和表達職工的訴求和愿望，把職工的“聲音”帶到董事會中去，帶到決策過程中，是分權制衡的一種重要制度安排，也是反映職工群眾利益主體意志和訴求的重要渠道，它使董事會決策更加貼近職工群眾的訴求和愿望，為董事會決策更加民主、科學、穩妥奠定了基礎，也能夠使決策的執行更便于貫徹和執行。

　　2、設置職工董事能促進企業管理水平的提高。職工董事制度的確立，是企業法人治理結構不可分割的一部分，是民主管理在現代企業制度條件下的發展與延伸，也是現代企業管理的重要組成部分。從目前中央企業董事會試點的企業來看，多數企業工會主席通過職代會的選舉等民主程序，作為職工董事進入了董事會，可以直接把廣大職工群眾對企業管理方面關心、關注的問題直接在決策過程中給予關注、研究和采納，有力促進了企業決策的民主化和規范化，把職工民主管理功能體現在決策中，促進了企業管理水平的提高，促進了企業管理基礎的加強，實現出資人利益、公司利益和職工利益的協調發展。

　　3、設置職工董事對于維護職工的合法權益具有積極作用。職工董事的任職條件是：要經公司職工民主選舉產生、具有良好的品行和較好的群眾基礎、具有相關知識和工作經驗、熟悉公司經營管理情況、有較強的參與經營決策和協調溝通能力的職工利益的代表。職工董事進入董事會，可以代表職工利益，在董事會中表達職工的意愿和訴求。這是職工董事有別于其他公司董事的關鍵所在。因此，設立職工董事，對于維護職工合法權益和切身利益，充分調動和發揮職工的積極性、創造性，建立和諧穩定的勞動關系，促進企業改革發展穩定，都具有重要的積極作用。

　　4、設置職工董事對于加強黨的群眾基礎具有重要作用。工人階級是中國的領導階級，是共產黨執政的階級基礎和群眾基礎。中央企業是工人階級最集中的地方，中央企業廣大職工群眾是推進企業改革發展的力量源泉、是推動國家經濟發展的主要力量。組織動員廣大職工群眾實現企業的改革發展目標，充分發揮職工群眾的積極性、主動性和創造性是中央企業的重要任務。設置職工董事是發揮工人階級主人翁地位、貫徹黨的全心全意依靠工人階級辦企業方針的具體體現，對于保障職工利益、表達職工訴求具有重要促進作用，對于加強黨的群眾基礎和鞏固黨的執政基礎具有重要作用。

　　三、突出重點，切實處理好工作中的幾個主要關系

　　職工董事經職代會民主選舉進入董事會參與決策，身份特殊，任務艱巨，需要處理好方方面面的關系，才能切實履行職責。從試點企業情況看，要認真研究、探索、處理好以下關系。

　　1、要處理好職工董事與職代會的關系。探索處理好職工董事與職代會的關系，是我們的一個工作重點。我認為，職工董事與職代會的關系至少有三個方面：一是職工董事要對職代會負責，職工董事是經職代會民主選舉產生的職工代表，職工董事進入董事會，要努力貫徹職代會的意志，履行代表職工利益的義務，對職代會負責，并接受職代會監督。二是職工董事制度是職工代表大會制度的發展和延伸，是連接職代會與董事會的主要渠道，職工董事制度實施的有效程度，有賴于職工代表大會制度的健全與完善；職工董事發揮作用好壞，直接影響職代會制度的質量和效果。要研究探索建立有效的、規范的職工董事與職代會制度聯系的渠道和方式，為職工董事發揮作用創造條件。三是職代會制度與職工董事制度同為職工民主管理形式，但前者側重于對職工權益的維護，對重大決策的參與、重要事項的審議，具有階段性；后者側重于對決策的參與和貫徹中的監督，具有直接性和經常性。要對兩個制度的權力、責任進行合理的劃分，保證正常運轉。

　　2、要處理好維護出資人權益與維護職工合法權益的關系。職工董事具有雙重屬性，首先是作為董事，就必須維護出資人權益，同時又是職工代表，又要維護職工合法權益，因此，必須做到統籌兼顧，實現出資人利益與職工利益的統一。維護出資人利益，就是必須以中央企業三年改革發展工作目標和企業的改革發展任務為出發點，促進企業競爭力的提高和國有資產的保值增值，這是職工董事的根本職責。新《公司法》規定，董事會對股東會負責，向股東會報告工作，執行股東會的決議，保護公司、股東和債權人的合法權益；同時新《公司法》、《勞動法》、《企業法》等又規定，必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產，加強職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質等等。職工董事要在工作中處理好這兩者的關系，既要做企業發展和改革的堅定支持者，又要做職工合法權益的有力維護者，實現兩者利益最大化。這需要我們在實踐中去不斷探索和總結。

　　3、要處理好落實職代會職權與董事會職權的相互關系，做到合理劃分。國資委組織起草的《關于建立和完善中央企業職工代表大會制度的指導意見》即將下發，在《意見》中明確要求，企業職代會要在遵循和維護法律法規賦予職代會、董事會的職權的基礎上，實現現代企業制度下職代會制度與公司法人治理結構的有效銜接。如何使職代會制度與公司法人治理結構和現代企業制度更好地銜接，既保障職代會職權的落實，又充分尊重股東會、董事會、監事會和經理層依法享有的權力，是我們當前面臨的又一個重要問題。黨中央、國務院以及國資委、國資委黨委和有關部委下發的有關文件規定了職代會的職權，而新《公司法》也對董事會的職權進行了界定。雖然職代會與董事會組織機構、職責定位不同，但有不少事項兩者都涉及，對于這些事項，兩者如何有效銜接還是一個要深入研究和探索的問題。完善企業法人治理結構和堅持職工代表大會制度可以在以下幾個方面進行積極探索：一是無論是國有和國有控股企業，還是多元投資企業或非公有制企業，都應建立職代會制度，沒有職代會制度，職工群眾的民主管理、民主選舉、民主監督和民主決策等權力則無法落實。二是正確定位職代會職權。董事會對企業經營計劃、投資方案等重大事項行使決策權，職代會對重大事項行使審議建議權；董事會制定公司的薪酬分配方案、決定經理層的報酬事項，職代會行使對此的參與權與知情權，并行使職工切身利益的審議通過權；董事會、經理層行使企業人員聘用權，職代會對企業負責人行使評議監督權。三是無論哪種類型的企業職代會，都不能行使和取代股東會、董事會和經理層的權力，但也不能削弱或取消職代會的職權。

　　以上三個問題，同志們在發言中都談了自己的做法和體會，有的進行了大膽探索和創新，有的效果很好，但是，現在還不到作結論的時候，還要在實踐過程中進一步探索、不斷適應。

　　四、結合實際，不斷提高職工董事的履職能力

　　要在一個高度知識化、專業化的董事會中代表職工用好自己的話語權，真正發揮好職工董事的作用，這對職工董事的能力和素質是一個挑戰，要求職工董事自身首先應該知識化、專業化。作為職工董事，我們認為，當前需要努力提高的有三項：即戰略決策能力、維護權益能力和溝通協調能力。各位職工董事要結合實際，突出重點，切實提高自身綜合素質。在此提幾點希望。

　　一要加強學習，切實提高戰略決策能力。擔任職工董事的人員當中，每個人的經歷都不一樣，有些同志有經營管理方面的經驗，但有的同志多年從事黨務工作或群眾工作，還有的是專業技術工作。可以說，在擔任職工董事之前，多數同志能夠參與企業決策的機會并不是很多。但是，現在擔任職工董事后，你就與其他非外部董事和外部董事享有了同等重要的一票權力，這一票是董事會集體決策智慧的重要組成部分，有時候還要起決定性作用。因此，要慎重投下這一票，需要我們提高戰略決策能力。

　　其次，我們所在的企業大都是國內排頭兵企業，有的還進入世界500強，在董事會成員中，外部董事多是經驗豐富、業績突出、水平很高的中央企業原總經理或董事長，還有一些境內外的專家和大公司的董事長或高級管理人員；而擔任非外部董事的，一般都是本企業的總經理、黨委書記或負責生產經營管理的副總經理，在成立董事會前，他們都直接參與戰略決策，積累了不少經驗，具有較強能力。在董事會決策中，許多都是本企業的重大問題，包括發展戰略與規劃、重大投融資項目、年度預算與決算、經理人員的經營業績考核與薪酬和重要人事任免的決策。既然都是董事，職工董事就應當和這些外部董事和非外部董事一樣，也需要具備戰略決策能力。

　　提高戰略決策能力，需要不斷加強學習，加強培訓。重點要加強政治理論學習，以“三個代表”重要思想為指導，樹立和落實科學發展觀，貫徹中央一系列重大戰略思想、方針政策，增強把握企業發展方向、服務黨和國家工作大局的能力；學習掌握本企業、本行業及相關行業的發展動態，包括市場、技術和競爭對手，本企業的中長期發展戰略規劃、市場定位和發展趨勢；學習財務會計、經營管理為主的相關知識；要對相關的法律法規、政策規定進行深入研究，準確把握、很好運用，提高政策法律水平，做個明白人，努力為形成科學決策、依法履職、依法維權發揮積極作用。要注重學習，注重吸收，提高自己的素質和水平，力爭真正“懂事”，才能當好董事。

　　二要突出重點，切實提高依法科學維護職工合法權益的各項能力。榮融同志多次強調職工董事“要切實維護職工合法權益”。前面提到過，職工董事是經職代會民主選舉的職工代表，維護職工權益是我們的重要職責，在董事會這個高端平臺上如何代表和反映職工意愿和訴求，維護職工合法權益，需要大家積極實踐和探索。因此，要采取多種形式，廣泛征求職工的合理意見。要對職工意見進行客觀分析和梳理，把大多數職工的正確意見和訴求帶到董事會決策中，提出有價值的建議。不是簡單的信息傳遞渠道，要從董事的職責和要求的角度進行歸納、思考，分門別類，把需要董事會討論決策事項和內容集中起來，認真準備，把參與決策與反映訴求、維護出資人利益與維護職工合法利益有機結合起來，帶到會上發表，全面履行自己的雙重職責。在反映職工訴求上，要把握好四個方面：一是符合黨和國家的方針政策，切合實際，合理合法；二是屬于董事會職權范圍內的決策事項；三是存在、出現損害職工合法權益問題時；四是要有理有據，提出問題及解決辦法，進入程序，體現在決策中。要充分發揮工會這個組織優勢和職代會這種民主管理平臺，通過建立有效的利益協調和維護權益的工作機制，形成規范有效的調查研究、征求意見、了解訴求的渠道和方法，為參與決策、源頭維權創造條件。要在董事會決策前，要積極與其他董事溝通，敢于善于表達職工訴求，引起關注，得到支持、認同和共鳴，建立有效工作渠道和方法。

　　三要注重實際，切實提高溝通協調能力。職工董事在履職過程中，一定要結合實際，處理好方方面面的工作關系，切實提高溝通協調能力。一要善于與職代會溝通。積極依托職代會這個平臺征求職工意見，通過快捷方法得到大量來自一線的信息，爭取得到職代會最大的支持，對職代會負責。二要積極與職工溝通，廣泛聽取方方面面的意見。要注重與職工溝通交流，了解職工的思想，聽取職工的意見，反映職工的訴求，做職工利益的維護者。三要加強與董事之間的溝通。職工董事與其他董事之間的關系不是對立的、矛盾的，應是共同承擔責任，兼顧多方利益，服務發展大局。職工董事與其他董事之間加強溝通，既要把職工的意見、訴求讓其他董事了解、理解，又要把從其他董事分享到的信息，進行認真分析、提煉，為維權服務。四要與涉及職工董事工作的相關職能部門溝通。職工董事要與企業分配、人事、規劃、生產等部門聯系，爭取得到這些部門的支持。要向國資委群工局、改革局等有關部門及時溝通、反映工作情況，包括參與企業重大問題和涉及職工切身利益的研究決策情況，反映職工意見和維護職工合法權益的具體情況，聽取公司工會和職工的意見和建議情況，職工董事參加培訓的情況以及其他有關情況等。群工局作為試點辦成員單位，負責聯系職工董事工作，要認真落實榮融同志的要求，主動配合有關司局，為職工董事開展工作創造條件，要探索研究職工董事的日常管理工作和考核評價工作，要進一步加強與職工董事的交流與溝通。

　　另外，在這里還需要強調三個工作層面的問題。一要加強研究，探索建立健全職工董事有關規章制度。試點企業職工董事工作正從起步階段向規范階段過渡，在這過程中，需要試點企業、職工董事處理好不斷探索與建章立制的關系。國資委今年將出臺董事、董事會評價辦法、董事會選聘經理人員的指導意見、董事會考核經理人員的指導意見、董事會決定經理人員薪酬的指導意見等制度和文件，著力推進董事會運作。各試點企業也要繼續探索研究，建立健全職工董事開展工作的有關規章制度，包括職工董事與職代會定期交流制度，職工董事定期向職代會報告工作制度，職工董事向職代會述職制度，職工董事信息收集反饋制度等，形成規范性、經常性的工作，使職工董事工作有法可依、有章可循。同時要積極探索研究維護職工權益的工作流程和工作方法。比如，董事會決策前，職代會如何對董事會決策的問題進行審議和建議；職工的意見通過何種形式帶到董事會；董事會決策是與職代會意見不一致時怎么投票；董事會對涉及職工利益的問題決策后如何得以貫徹落實，等等。這些工作，請各企業結合實際進行探索。二要規范并落實工會主席、副主席作為職工董事進入董事會。職工董事的產生要規范任職條件、提名方式和選舉程序。在任職條件上，一般應該是工會主席、副主席進入董事會。工會既是《工會法》、《勞動法》明確規定的職工利益的代表者和維護者，又是職代會的工作機構，具有組織網絡健全、上傳下達迅捷廣泛的特點，工會主席、副主席作為職工董事對于開展工作具有獨特的優勢。如工會主席不具備做職工董事的條件，可選擇符合條件的人員擔任工會主席，作為職工董事候選人。如非工會主席擔任職工董事，符合條件的可依照程序補選為兼職的工會副主席，為開展工作創造條件。在提名方式上，堅持由工會進行提名，在選舉程序上，應堅持職代會無記名票決方式選舉產生。今后，凡試點企業職工董事的產生，都要按照以上要求去規范辦理。要探索完善職工董事的管理辦法，要涉及到學習培訓、工作指導、評價考核和日常聯系等有關內容。三要進一步加強溝通聯系。我們初步設想建立職工董事交流制度，計劃每年組織召開2次職工董事履職匯報座談會，請各位職工董事介紹情況，研究工作，交流體會，增進了解。

　　同志們，董事會試點工作和職工董事工作意義深遠、使命光榮，職工董事的責任重大、任務艱巨。希望大家繼續努力，進一步解放思想、轉變觀念，大膽探索、積極創新，在實踐中不斷總結經驗，為中央企業建立中國特色的現代企業制度、完善公司治理結構、實現健康持續發展作出積極貢獻！