適度激勵 多重約束

　　適度激勵 多重約束

　　——評寶鋼股權激勵計劃

　　上海榮正投資咨詢有限公司 魏磊

　　對于今后也希望實施股權激勵的國有控股上市公司，尤其是央企上市公司而言，寶鋼的股權激勵計劃具有十分重要的參考意義

　　從寶鋼公布的股權激勵計劃方案要點來看，與市場上已經實施的股權激勵計劃相比，此次寶鋼股權激勵計劃在工具選擇與考核設計等方面值得特別關注。

　　較少采用的工具選擇

　　總體模式上，寶鋼此次股權激勵計劃，未采取市場通行

股票期權模式，而是采取了限制性股票激勵模式(表1)。即公司在業績指標達標的前提下，委托管理人在公司股權激勵額度和激勵對象自籌資金額度內，從二級市場購買公司A股股票，授予激勵對象并鎖定，鎖定期滿后根據考核結果分批解鎖的股權激勵模式。

　　在此前市場上已經公告實施規范股權激勵的37家上市公司中，采用股票期權模式的公司31家，占總比例的84%；采用限制性股票的僅有6家(包括寶鋼股份在內)，占總比例的16%。在已經通過中國證監會審核無異議的20家上市公司的股權激勵方案中，采取股票期權的有17家，其中廣州國光、永新股份在采取股票期權的同時分別輔以股票增值權、業績股票；另外，采取限制性股票的有2家，業績股票的有1家。

　　最嚴格的考核設計

　　寶鋼采用了目前為止可能是最嚴格的股權激勵考核方式，不僅考核內容多，而且考核指標設計復雜，考核難度大。在考核方案的整體設計上，寶鋼采取了授予考核、等待期考核和行權考核的三重考核模式，具有較強的約束性。

　　授予考核

　　寶鋼首批限制性股票計劃自股東大會通過之日起3年內,由董事會負責逐年分期授予。每期計劃的實施必須滿足EOE指標，即凈資產現金回報率，并要求公司經審計的年度EOE達到或超過目標值S，而目標值S的確定又要參考境內外的對標企業EOE指標和其他指標綜合確定，計算過程顯得較為復雜。

　　此考核方案可能存在的問題是，如何合理選擇合適的對標企業。就國內而言，寶鋼作為國內鋼鐵企業的龍頭企業，很難找出一個可以真正作為參照的企業。如果對標企業選擇不好，可能會影響考核的科學性。

　　等待期與行權期考核

　　與目前實施股權激勵所普遍采用的凈資產收益率指標和凈利潤指標不同，寶鋼計劃采用了公司市值的指標，在此前已公布的股權激勵方案中，只有鵬博士涉及了此指標。寶鋼限制性股票的解鎖條件為：自限制性股票授予次年至解鎖期末，任意一個會計年度的公司總市值平均值(MVb)，大于或等于該期計劃T年度的公司總市值平均值(MVa)。總市值平均值為期間內各交易日總市值的算術平均值，各交易日總市值為當日收盤價與當日總股本之乘積。解鎖期內，如未滿足上述解鎖條件，限制性股票繼續鎖定，直至首次滿足解鎖條件方可解鎖。

　　將市值作為行權的考核指標，有其積極意義。市值作為成為反映公司經營績效和投資價值的綜合性指標，比其他財務指標更能體現為股東創造財富，為公司創造價值的價值導向，這也是目前國務院國資委所倡導的。但另一方面，由于目前我國資本市場還不成熟，存在大漲大跌的較大可能性，因此市值指標考核還存在較大的不確定性，能否真正反映企業的真實投資價值還很難說。但是隨著市場的逐步成熟，以市值作為主要的考核指標將會越來越多。

　　個量設計

　　與已公布的大多數股權激勵方案不同，寶鋼采取了根據公司業績指標和個人績效雙重考核的結果決定股票授予額度的方式，這一方式的最大的特點仍然在于突出了考核的意義，按照考核的結果確定激勵的數量。

　　按照寶鋼的股權激勵計劃，將根據公司業績完成情況，計算股權激勵測算額度(Q1)，并結合激勵對象的價值分配系數與績效調整系數，確定每位激勵對象測算激勵額度(q1i)。公司將每位激勵對象的測算激勵額度和其激勵額度上限(q2i)進行比較，取較低者作為該激勵對象實際激勵額度(qi)。

　　依據此原則，按照寶鋼股權激勵方案，每位激勵對象的股權激勵額度不得超過其薪酬總水平的30%的標準計算，根據寶鋼股份2005年年報，其薪酬最高的前三名董事(兼任公司高級管理人員)的薪酬總額為345萬元。以每人薪酬總額115萬元算，激勵對象預期的股權激勵收益為49.29萬元，由于按照方案規定個人出資50%用于購買股權，最終激勵對象的獲得的股權價值為24.65萬元。

　　央企表率

　　總的來說，寶鋼股權激勵方案體現了兩個基本原則：一是規范，嚴格按照國務院國資委《辦法》實施，在方案設計上盡量做到合理、合法，有理有據；二是嚴格，主要體現在考核方面，激勵對象要想獲得期權收益，必須在公司業績上做出足夠的成績。

　　對于目前仍然處于試點階段的股權激勵來說，寶鋼股權激勵計劃所體現出來的政策導向已經十分明顯。對于今后也希望實施股權激勵的國有控股上市公司，尤其是央企上市公司而言，寶鋼的股權激勵計劃具有十分重要的參考意義。

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