公司治理，國(guó)資委的答卷
○ 本刊記者 魏剛
作為國(guó)家的出資人代表，國(guó)資委如何管人、管事、管資產(chǎn)。
成立三年的國(guó)資委，在中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革不斷深化中，在中國(guó)經(jīng)濟(jì)與世界經(jīng)濟(jì)接軌的過程中，國(guó)資委引領(lǐng)國(guó)企，不斷探索新的出路和方向。其中，圍繞國(guó)企公司治理結(jié)構(gòu)書寫出了一連串的答卷。
全球選秀、股權(quán)、期權(quán)激勵(lì)、問責(zé)制、總法律顧問制、總會(huì)計(jì)師制、董事會(huì)，這一系列令人眼花繚亂的舉措，探索的是中國(guó)特色的國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。
公司治理結(jié)構(gòu)的中國(guó)模式
公司治理結(jié)構(gòu)是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機(jī)制和利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、制度和文化的安排。
公司治理結(jié)構(gòu)在發(fā)達(dá)國(guó)家有兩種典型模式。分別是市場(chǎng)主導(dǎo)型的英美模式與銀行主導(dǎo)型的日德模式。市場(chǎng)主導(dǎo)型的公司治理結(jié)構(gòu)模式信奉股東財(cái)富最大化的經(jīng)營(yíng)導(dǎo)向，銀行主導(dǎo)型是日德模式的典型特征，銀行等金融機(jī)構(gòu)主導(dǎo)公司融資及公司控制。
中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生與發(fā)展具有與西方發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家不同的初始狀態(tài)與約束條件。在由計(jì)劃體制下的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位向公司制的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體轉(zhuǎn)變的進(jìn)程中，中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的誕生與發(fā)展必然受到客觀制度環(huán)境和傳統(tǒng)計(jì)劃模式的影響。
長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)黨政不分，主輔結(jié)合，出資人與經(jīng)營(yíng)者產(chǎn)權(quán)不明晰等問題影響公司治理結(jié)構(gòu)的完善。
2001年，時(shí)任中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席的周小川和當(dāng)時(shí)的證監(jiān)會(huì)副主席史美倫力推上市公司治理。證監(jiān)會(huì)采取以下措施：一是從股票發(fā)行入手，要求上市公司和母公司之間做到人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)完全分開；二是建立健全有關(guān)上市公司治理的原則標(biāo)準(zhǔn)和法律法規(guī)；三是引入獨(dú)立董事制度，規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作。證監(jiān)會(huì)將加強(qiáng)獨(dú)立董事人才的挑選和培訓(xùn)，包括建立獨(dú)立董事人才庫(kù)等；四是大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，發(fā)揮它們?cè)诠局卫碇械姆e極作用。
國(guó)資委成立后，面臨的情況是中國(guó)的資本市場(chǎng)、代理人市場(chǎng)及勞動(dòng)力市場(chǎng)的發(fā)展均相對(duì)滯后，其內(nèi)部諸如黨委會(huì)、職代會(huì)、工會(huì)等組織機(jī)構(gòu)繁雜，職責(zé)不清，許多央企都是董事長(zhǎng)、總經(jīng)理與黨委書記一肩挑，企業(yè)的生存與發(fā)展仍處于市場(chǎng)發(fā)育不健全的階段。
在此背景下，2003年，國(guó)資委在中央企業(yè)公開招聘經(jīng)營(yíng)管理者，并推動(dòng)中央企業(yè)實(shí)行經(jīng)營(yíng)者年薪制改革試點(diǎn)。
2004年，國(guó)資委推進(jìn)國(guó)企股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)。逐步建立股權(quán)、期權(quán)激勵(lì)機(jī)制，同時(shí)，國(guó)企高管問責(zé)制也開始試行。
隨著一系列公司治理舉措的出臺(tái)，國(guó)企決策和資產(chǎn)監(jiān)管也提上日程。總法律顧問制、總會(huì)計(jì)師制相繼出臺(tái)。2005年，國(guó)資委開始在國(guó)企中推進(jìn)建立董事會(huì)的試點(diǎn)工作，而建立健全外部董事，是這次工作的重點(diǎn)。
全球選秀
高管選聘國(guó)際化
企業(yè)的決策層與經(jīng)營(yíng)管理層是治理結(jié)構(gòu)的兩個(gè)主要方面。在西方企業(yè)高層經(jīng)營(yíng)管理者的選聘應(yīng)由董事會(huì)來(lái)完成，而且選聘的范圍包括總經(jīng)理這一層次的高管。由于國(guó)企公司治理結(jié)構(gòu)正在逐步完善，目前中央企業(yè)只對(duì)副總以下經(jīng)營(yíng)者的選聘嘗試采取公開市場(chǎng)招聘方式，而且選聘過程完全由國(guó)資委主導(dǎo)。這一循序漸進(jìn)的過程是現(xiàn)階段推進(jìn)企業(yè)高級(jí)人才市場(chǎng)化、完善公司治理的重要一步。
2003年，國(guó)資委主任李榮融公開表示，今后國(guó)有企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)管理者的選聘工作將逐步實(shí)施公開招聘的形式，讓國(guó)有企業(yè)參與到人才的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中。此后，無(wú)論是李榮融還是國(guó)資委其他一些領(lǐng)導(dǎo)，都反復(fù)強(qiáng)調(diào)要加強(qiáng)國(guó)企管理人員的市場(chǎng)化選聘。
2003年，國(guó)資委以公開招聘的方式選拔中央級(jí)國(guó)有企業(yè)的高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理者。當(dāng)時(shí)只組織了中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)鋁業(yè)等6家央企，共招聘副總級(jí)高管7人。
2004年，央企數(shù)量擴(kuò)大到22家，共招聘高管23人；2005年，首次通過這一途徑招聘了兩家央企的“一把手”以及副總和總會(huì)計(jì)師共20人。王斌參加了2004年國(guó)資委第二批央企高管海選。這位誠(chéng)通副總裁在回憶當(dāng)時(shí)的情況時(shí)說：整個(gè)招聘過程是：企業(yè)提出要求要人；國(guó)資委發(fā)布公告招人；中組部負(fù)責(zé)出題考人；多人組成的面試組選人；最后，央企接收人。在這個(gè)過程中，國(guó)資委主導(dǎo)著整個(gè)招聘流程。
“央企高管的全球‘海選’又開始了……”2006年6月19日，國(guó)資委發(fā)布公告，將在全球?yàn)橹泻接偷戎醒肫髽I(yè)公開招聘10名高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理者；隨后還將分兩個(gè)批次招聘共16名包括總會(huì)計(jì)師、總法律顧問在內(nèi)的央企高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理者。
可以說，“全球選秀”使以“管人、管事、管資產(chǎn)”為己任的國(guó)資委正常履行、且不斷強(qiáng)化其“管人”職能；采用市場(chǎng)化的管理人員選聘方式無(wú)疑是央企改革進(jìn)程中的一個(gè)重要突破口。
建立透明公開的考評(píng)激勵(lì)機(jī)制
國(guó)資委實(shí)施國(guó)有企業(yè)管理人員市場(chǎng)化選聘的同時(shí)，圍繞建立國(guó)企高管的激勵(lì)機(jī)制，完善公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了一系列的探索。
在改革之初及相當(dāng)一段時(shí)期，主流說法和做法是要給予國(guó)企高管更多自主權(quán)。后來(lái)發(fā)現(xiàn)，自主權(quán)倒是給出去了，相應(yīng)的約束卻未跟上，因而出現(xiàn)許多問題。尤其是褚時(shí)健等事件，令單一方向的放權(quán)讓利改革幾乎終止。
2003年底，國(guó)資委出臺(tái)了《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核暫行辦法》，國(guó)資委下屬中央企業(yè)負(fù)責(zé)人實(shí)施年薪制。這一制度的實(shí)施，推動(dòng)了國(guó)企高管人員薪酬激勵(lì)工作的開展。但是，年薪制的考核以年度業(yè)績(jī)?yōu)闃?biāo)準(zhǔn)，很難稱得上是真正的長(zhǎng)期激勵(lì)。針對(duì)這一問題，國(guó)資委開始提倡并嘗試實(shí)施各種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。
2003年，國(guó)資委主任李榮融在公開場(chǎng)合表示：“2004年我們將會(huì)同科技部在高新技術(shù)中央企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)。”2004年 4月，前國(guó)資委副主任李毅中在“中國(guó)企業(yè)人力資源管理發(fā)展論壇”上提出：“國(guó)企要努力形成與市場(chǎng)接軌的人才薪酬激勵(lì)機(jī)制。引入人才的市場(chǎng)價(jià)位，建立和完善以崗位績(jī)效工資為主體，短期薪酬分配與中長(zhǎng)期薪酬激勵(lì)有機(jī)結(jié)合，資本、技術(shù)、技能、管理等多種要素參與收入分配的新型薪酬激勵(lì)機(jī)制，逐步使各類人才的收入水平基本與市場(chǎng)接軌”。
2004年底，李榮融多次表示，將建立對(duì)國(guó)有控股公司高管的股權(quán)激勵(lì)體系，以完善多年來(lái)沒有解決的國(guó)有企業(yè)管理層激勵(lì)約束不到位的現(xiàn)狀。
2005年，隨著股權(quán)分置改革試點(diǎn)的啟動(dòng)，市場(chǎng)對(duì)實(shí)施上市公司高管股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的呼聲日益高漲。于是《境外上市公司股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)辦法》順利出臺(tái)。
“先從境外上市公司入手，然后再推行到境內(nèi)上市公司，然后再做集團(tuán)公司的”，這是李榮融之前給出的國(guó)有企業(yè)高管激勵(lì)實(shí)施的路線圖。
2006年1月24日，國(guó)資委和科技部聯(lián)合發(fā)布通知，宣布在中關(guān)村園區(qū)選擇部分國(guó)有高新技術(shù)企業(yè)和企業(yè)化轉(zhuǎn)制科研院所開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作。這是國(guó)資委首次允許非上市國(guó)企進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。
2006年3月國(guó)資委出臺(tái)了《國(guó)有控股上市公司境外實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，而《國(guó)有控股上市公司境內(nèi)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》也有望在近期公布。《辦法》規(guī)定，以績(jī)效考核指標(biāo)完成情況作為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件，其中，公司股價(jià)變化被列入績(jī)效考核指標(biāo)。截至目前，已有20多家國(guó)有控股上市公司提出股改捆綁股權(quán)激勵(lì)方案。
應(yīng)該說，通過股權(quán)、期權(quán)、業(yè)績(jī)考評(píng)等激勵(lì)機(jī)制的建立，國(guó)資委在公司治理結(jié)構(gòu)上邁出了重要一步。
失誤問責(zé)制度化
公司治理的本意，就是要在股東、董事會(huì)、經(jīng)理層和員工之間建立一套協(xié)調(diào)有效的問責(zé)制度和激勵(lì)約束機(jī)制。對(duì)于國(guó)企管理者僅有激勵(lì)機(jī)制是不夠的，如果干砸了，誰(shuí)來(lái)買單呢？國(guó)資委很快意識(shí)到在完善公司治理結(jié)構(gòu)的過程中，問責(zé)制是必不可少的重要一環(huán)。
回顧國(guó)企的幾次走麥城：中航油新加坡炒期巨虧破產(chǎn)，中儲(chǔ)棉10億血本無(wú)歸，長(zhǎng)虹40億巨債浮出水面，無(wú)不與時(shí)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層錯(cuò)誤決策有重大牽連。
2002年當(dāng)時(shí)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席史美倫就提出要完善“事前問責(zé)、依法披露和事后追究”的監(jiān)管制度。
2003年12月23日，中石油川東鉆探公司在重慶開縣發(fā)生井噴特大事故，導(dǎo)致243人喪生。這起震驚中外的慘劇也使得馬富才的仕途嚴(yán)重受挫。2004年4月14日，中央正式批準(zhǔn)馬富才辭去中國(guó)石油天然氣集團(tuán)總公司總經(jīng)理一職的請(qǐng)求，此事件是國(guó)內(nèi)推行高官“問責(zé)制”的一個(gè)重要標(biāo)志。
2006年6月29日在上海舉行的全國(guó)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管法制工作會(huì)議透露，今后國(guó)資委將進(jìn)一步完善和加強(qiáng)責(zé)任追究制度，對(duì)不依法辦事而造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失的有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)人員，要依法依紀(jì)追究責(zé)任。
國(guó)資委副主任黃淑和在會(huì)上指出，國(guó)有資產(chǎn)重大損失的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任追究制度主要包括兩個(gè)方面，一是重大決策失誤的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任追究制度，二是重大資產(chǎn)損失的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任追究制度。各地國(guó)資委要進(jìn)一步強(qiáng)化企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的法律意識(shí)和依法經(jīng)營(yíng)管理的責(zé)任，要把企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層能否做到依法決策、依法管理和依法經(jīng)營(yíng)，作為考察任用企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的重要內(nèi)容。領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任追究制度將是未來(lái)國(guó)資委對(duì)國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者監(jiān)管的三大重點(diǎn)環(huán)節(jié)之一。
建立董事會(huì)試點(diǎn)
出資人職責(zé)行使制度化
董事會(huì)在我們現(xiàn)在大多數(shù)人熟悉的法人治理結(jié)構(gòu)中，居于一種承上啟下的委托代理者的角色。對(duì)股東大會(huì)而言，董事會(huì)是公司重大決策的代理人；而對(duì)于高層管理來(lái)說，董事會(huì)又是重大決策實(shí)施方案的委托人。董事會(huì)這種樞紐式的委托代理角色，決定著董事會(huì)的問題將是公司治理的內(nèi)核。國(guó)資委成立后，隨著一系列公司治理結(jié)構(gòu)舉措的出臺(tái)，國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建立提上了日程。
2005年10月17日，隨著國(guó)資委主任李榮融向?qū)氫?位外部董事頒發(fā)聘書，寶鋼集團(tuán)有限公司董事會(huì)成為中央企業(yè)中第一家外部董事全部到位且超過半數(shù)的董事會(huì)。我國(guó)中央企業(yè)中第一家規(guī)范的國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)開始運(yùn)作。
在國(guó)有獨(dú)資的中央企業(yè)中建立董事會(huì)，是國(guó)資委撥開重重爭(zhēng)議之后做出的一項(xiàng)重要決策。這項(xiàng)工作經(jīng)過數(shù)年醞釀，終于在2005年年底邁出第一步。除寶鋼外，國(guó)有獨(dú)資公司建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)還有:神華集團(tuán)有限責(zé)任公司、中國(guó)高新投資集團(tuán)公司、中國(guó)誠(chéng)通控股公司、中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司、中國(guó)國(guó)旅集團(tuán)公司、中國(guó)鐵通集團(tuán)有限公司、中國(guó)冶金建設(shè)集團(tuán)公司、中國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)公司、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)總公司、新興鑄管集團(tuán)有限公司。按照國(guó)資委的計(jì)劃，2007年底前，除主要執(zhí)行國(guó)家下達(dá)任務(wù)等決策事項(xiàng)較少的企業(yè)外，中央企業(yè)都要建立董事會(huì)。
李榮融指出，建立健全外部董事制度,是這次試點(diǎn)的一項(xiàng)重要措施,也是與過去董事會(huì)的不同點(diǎn)。大企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)應(yīng)當(dāng)分開。建立健全外部董事制度,可以避免董事會(huì)成員與經(jīng)理人員高度重合,實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開，從而保障董事會(huì)集體決策。
總法律顧問制
監(jiān)管體系法制化
在完善公司治理結(jié)構(gòu)中，出事后的問責(zé)與出事前的預(yù)防是緊密結(jié)合的，而預(yù)防的關(guān)鍵是要有法制化的決策監(jiān)管體系。長(zhǎng)期以來(lái)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管體系不健全、不完善，主要表現(xiàn)在國(guó)有資產(chǎn)出資人不到位，保值增值的責(zé)任主體不明確。設(shè)置總法律顧問，是國(guó)資監(jiān)管的一個(gè)重要途徑和手段。也是國(guó)資委完善公司治理的又一舉措。
從2003年開始，國(guó)資委便開始進(jìn)行部署，計(jì)劃用三年時(shí)間，在53家大型中央企業(yè)和其他具備條件的部分中央企業(yè)以及地方重點(diǎn)骨干國(guó)有企業(yè)建立企業(yè)總法律顧問制度。同時(shí)，借鑒我國(guó)建立總會(huì)計(jì)師制度的做法，從企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制上明確總法律顧問的地位，在大型中央企業(yè)一方面加快選配，另一方面注意建立企業(yè)總法律顧問后備人才管理制度，加大培養(yǎng)力度。
2004年5月，國(guó)資委印發(fā)了《國(guó)有企業(yè)法律顧問管理辦法》，規(guī)定：“企業(yè)總法律顧問”全面負(fù)責(zé)企業(yè)法律事務(wù)工作，參與企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策，對(duì)企業(yè)法定代表人或總經(jīng)理負(fù)責(zé)，全面領(lǐng)導(dǎo)和處理企業(yè)的法律事務(wù)工作，保證企業(yè)決策的合法性。
經(jīng)過幾年的努力，目前166戶中央國(guó)有企業(yè)中，已有120戶設(shè)立企業(yè)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)，42戶實(shí)行總法律顧問制度，中央企業(yè)中從事法律事務(wù)工作的人員已有10200人。而在地方，上海、河北、重慶的國(guó)有企業(yè)已經(jīng)100%地設(shè)立法律事務(wù)機(jī)構(gòu)。
在2006年以后的新聞或評(píng)論中，“CLO”更多地被用來(lái)指“總法律顧問”或者“首席法務(wù)官”Chief Law Officer。而且，這個(gè)群體正在中國(guó)逐漸崛起。法律界普遍認(rèn)為，有關(guān)CLO群體以及相關(guān)機(jī)制建設(shè)的完善，得益于國(guó)資委的大力推動(dòng)。
企業(yè)總法律顧問制度建設(shè)的進(jìn)一步加強(qiáng)，提高了國(guó)有企業(yè)依法決策、依法經(jīng)營(yíng)管理的能力和水平，減少了不必要的經(jīng)濟(jì)糾紛案件，及時(shí)控制和防范了企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)，有力地促進(jìn)了國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的完善。
總會(huì)計(jì)師制
資產(chǎn)監(jiān)管獨(dú)立化
在中航油、南方航空和華源集團(tuán)等事件之后，央企風(fēng)險(xiǎn)控制和財(cái)務(wù)監(jiān)管的壓力顯得更為迫切，而財(cái)務(wù)監(jiān)管也是公司治理的主要部分。從國(guó)外大公司的管理實(shí)踐看，企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)控制度建設(shè)是內(nèi)控機(jī)制建設(shè)的重要組成部分，其對(duì)于企業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、防范風(fēng)險(xiǎn)，達(dá)到基業(yè)長(zhǎng)青，正起到越來(lái)越重要的作用。在國(guó)資委看來(lái)，在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子中，總會(huì)計(jì)師是一個(gè)特殊的專業(yè)職位，是企業(yè)監(jiān)督制衡機(jī)制的重要組成部分。
2002年，國(guó)資委曾通過多種途徑，一方面調(diào)查摸底，摸清央企的財(cái)務(wù)狀況；另一方面要求央企上報(bào)詳細(xì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，包括每年的財(cái)務(wù)預(yù)算，并從2003年開始要求企業(yè)設(shè)立總會(huì)計(jì)師制。
其實(shí)，國(guó)資委在連續(xù)三年全球公開招聘中，大量職務(wù)是央企總會(huì)計(jì)師。但由于很多企業(yè)未賦予總會(huì)計(jì)師職位應(yīng)有的職責(zé)權(quán)限，使其不能發(fā)揮應(yīng)有的作用，仍以傳統(tǒng)的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)收支管理為主，在戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)決策和風(fēng)險(xiǎn)管理等方面涉足較少，難以充分發(fā)揮監(jiān)督和制衡作用。
在“管人、管事、管資產(chǎn)”的大背景下，2006年5月12日《中央企業(yè)總會(huì)計(jì)師工作職責(zé)管理暫行辦法》出臺(tái)。
這個(gè)長(zhǎng)達(dá)45條的《暫行辦法》對(duì)央企總會(huì)計(jì)師的職責(zé)、權(quán)限等做出了詳細(xì)規(guī)定，這也將成為國(guó)資委整肅央企財(cái)務(wù)管理和內(nèi)控制度的另一個(gè)殺手锏。《總會(huì)計(jì)師管理辦法》的出臺(tái)，意味著國(guó)資委對(duì)央企財(cái)務(wù)管制收權(quán)的提速。
這幾年，隨著少數(shù)央企在重大投資決策中出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)問題，國(guó)資委意識(shí)到，“管賬本”的力度需要加大，而總會(huì)計(jì)師的職權(quán)從虛到實(shí)，正是國(guó)資委希望在央企中樹立的一個(gè)獨(dú)立監(jiān)管棋子。
在過去的三年中，國(guó)資委一直致力于適合中國(guó)國(guó)情的國(guó)有公司治理結(jié)構(gòu)的探索，在人才的市場(chǎng)化選聘，激勵(lì)機(jī)制、問責(zé)機(jī)制、監(jiān)管機(jī)制等方面找到了適合中國(guó)國(guó)有企業(yè)的道路。如果從三年大考的角度看，在公司治理結(jié)構(gòu)的答卷上，國(guó)資委取得了不錯(cuò)的成績(jī)。
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