股票簡稱：祥龍電業(yè)股票代碼：600769編號：臨2007-09號

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司

　　六屆四次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司第六屆四次董事會會議于2007年7月17日上午9：30在公司會議室召開。應到會董事15人，實到會董事13人。公司監(jiān)事會、高管人員列席了會議。符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規(guī)定，會議審議通過了如下議案：

　　一、公司自查報告和整改計劃

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　　二、公司募集資金管理制度

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　　三、公司投資者關系管理制度

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　　四、公司信息披露管理制度

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　　五、公司總經(jīng)理工作細則

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　　六、公司獨立董事工作細則

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　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會

　　2007年7月17日

　　股票簡稱：祥龍電業(yè)股票代碼：600769編號：臨2007-10號

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司

　　自查報告和整改計劃

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、公司內部管理體系需進一步完善；

　　2、重新制定或修訂、完善內部控制制度；

　　3、新形勢下公司需進一步加強投資者關系管理工作；

　　4、進一步加強相關人員的學習培訓，增強規(guī)范運作意識；

　　5、加快建立和完善長期激勵機制。

　　二、公司治理概況

　　1、公司“三會”運作情況

　　(1) 股東大會

　　公司嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)則》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定召集、召開年度股東大會及臨時股東大會，并聘請律師現(xiàn)場全程見證。根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》和《上市公司章程指引(2006年修訂)》，公司對《股東大會議事規(guī)則》和《公司章程》的修訂完善嚴格按照中國證監(jiān)會的規(guī)定執(zhí)行，并于2006年5月26日經(jīng)股東大會審議通過《股東大會議事規(guī)則(修訂)》和《公司章程(修訂)》議案。

　　在股東大會討論審議涉及中小股東利益的重大事項時，公司除現(xiàn)場表決外，還開通了網(wǎng)絡投票；此外，公司還開通了投資者關系管理熱線電話，隨時聽取中小投資者對公司的建議。

　　本公司自成立以來，未發(fā)生單獨或合并持有本公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也無應監(jiān)事會提議召開的股東大會。按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，屬于股東大會審議的重大事項，本公司均通過股東大會審議，不存在繞過股東大會的情況，也不存在先實施后審議的情形。公司歷次股東大會的召開均不存在違反《股東大會議事規(guī)則》的其他情形。

　　(2) 董事會

　　目前公司董事會由15人組成，其中董事9人，獨立董事6人。董事主要來源于股東單位，獨立董事來源于從事法律、財務、管理等方面的專家、學者，任職資格不存在違反法律法規(guī)的情形，且最近36個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，最近12個月內未受到證券交易所的公開譴責。

　　公司根據(jù)修訂后的《公司章程》和上海證券交易所發(fā)布的《董事會議事規(guī)則指引》修訂了《董事會議事規(guī)則》，本公司董事會各成員都能勤勉盡責，認真履行《公司章程》賦予的職權，并積極參加公司歷次董事會，對公司董事會的科學決策、促進公司的良性發(fā)展起到了積極的作用，切實維護了中小股東的利益。

　　(3) 監(jiān)事會

　　目前公司監(jiān)事會由7人組成，其中股東代表監(jiān)事4人，由股東推薦、監(jiān)事會提名、股東大會選舉產生；職工代表監(jiān)事3人，由公司職工代表大會選舉產生，產生程序及任職資格符合相關規(guī)定和要求。

　　公司根據(jù)修訂后的《公司章程》和上海證券交易所發(fā)布的《監(jiān)事會議事規(guī)則指引》修訂了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，全體監(jiān)事在日常監(jiān)督及管理過程中嚴格按規(guī)則辦事。公司監(jiān)事列席董事會，對財務狀況和經(jīng)營成果、收購、出售資產情況、關聯(lián)交易以及高級管理人員選聘程序、職責的合法、合規(guī)性等進行有效監(jiān)督。維護公司及股東的合法權益。

　　(4) 經(jīng)理層

　　本屆公司經(jīng)理層于2007年5月10日由第六屆一次董事會聘任產生，任職資格符合相關要求。

　　公司重新修訂了《武漢祥龍電業(yè)股份有限公司總經(jīng)理工作細則》，對經(jīng)理的權限、職責、產生、任期、工作程序等作出了具體規(guī)定。經(jīng)理層能夠對公司日常生產經(jīng)營實施有效控制，通過下達計劃，對公司生產經(jīng)營進行全過程管理；通過查看統(tǒng)計報表，掌握生產經(jīng)營情況；通過召開生產經(jīng)營分析會，研究解決生產經(jīng)營中存在的實際問題。公司經(jīng)理層有年度經(jīng)營目標責任制，并能較好地完成責任目標，對經(jīng)營管理人員實行經(jīng)營目標考核，完成經(jīng)營目標者，給予一定的獎勵，否則按規(guī)定進行相應的處罰。公司經(jīng)理層嚴格按照《公司章程》的規(guī)定履行職責，嚴格執(zhí)行董事會決議，不存在越權行使職權和內部人控制的現(xiàn)象。在日常經(jīng)營管理活動中，經(jīng)理層嚴格依法規(guī)范運作，科學管理，不存在履行職務不積極、違背誠信等情形。

　　(5) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的公司股票都依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.6條規(guī)定予以鎖定，不存在違規(guī)買賣本公司股票的情況。

　　2、公司內部控制情況

　　公司建立有完善的內部控制制度，主要包括經(jīng)營管理、財務資產、勞動人事、審計監(jiān)查、黨群事務等方面，體現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)制度的特色和國家對上市公司的要求。

　　公司審計監(jiān)查部對公司各部門及下屬各分廠業(yè)務活動進行定期或不定期專項審計，并積極開展效能監(jiān)查活動。同時在經(jīng)營管理過程中，公司注重對各二級單位授權的監(jiān)督管理，責權利掛鉤，建立了各項預算、計劃制度，并進行日常控制、監(jiān)督和調整。公司設有專門的法律事務部，所有采購、銷售、投資等各類合同都經(jīng)過了內部的法律審查，法律事務部在保障公司合法經(jīng)營、防范風險方面發(fā)揮了重要的作用。為了在以后的公司募集資金投資項目及變更中維護全體股東的利益，公司新制定了《募集資金管理制度》。公司財務部加強關聯(lián)方資金往來的審查，禁止發(fā)生非經(jīng)營性資金占用，以保證不發(fā)生大股東占用資金情況。

　　根據(jù)武漢眾環(huán)會計師事務所眾環(huán)專字(2007)084號《關于武漢祥龍電業(yè)股份有限公司控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況的專項說明》，截止2006年12月31日，公司不存在大股東非經(jīng)營性占用公司資金的情形。

　　3、公司的獨立性及透明度情況

　　(1) 公司自主生產經(jīng)營、自主進行物資采購與產品銷售，對控股股東或其關聯(lián)企業(yè)不存在依賴性；公司建立了健全的內部經(jīng)營管理機構，與大股東不存在人員任職重疊及機構混同經(jīng)營的情形；公司資產獨立、產權明晰，不存在與大股東混合經(jīng)營、合署辦公的情形，與大股東做到了“五分開”；公司在資產轉讓與受讓、對外投資、聘任高級管理人員、修訂各項規(guī)章制度等方面均經(jīng)過公司董事會或股東大會審議通過，公司內部的各項決策均獨立于控股股東。

　　(2) 公司與股東之間不存在關聯(lián)交易。

　　(3) 公司新制定了《武漢祥龍電業(yè)股份有限公司信息披露制度》，在信息披露方面能夠嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，能夠遵守信息披露公開 、公平、公正的原則，并促使董事、監(jiān)事和高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，公司未發(fā)生內幕信息泄露事件或發(fā)現(xiàn)內幕交易行為。公司不存在因信息披露問題被交易所實施批評、遣責或受到其他處罰等情況。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　通過嚴格的自查，公司認為：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件中規(guī)定的建立完善的公司治理結構及規(guī)范運作的要求，在實際運作中沒有違反相關規(guī)定或與相關規(guī)定不一致的情況，公司在治理方面整體情況良好，運作規(guī)范，為公司的發(fā)展提供了必要的條件，對保護廣大股東的利益，發(fā)揮了很好的作用，不存在重大問題失誤。

　　但上市公司的治理貫穿企業(yè)的全過程，是一個系統(tǒng)而復雜的工作，不但涉及產權制度、企業(yè)的綜合自身建設，同時也涉及到市場建設和政策法規(guī)的不斷完善和進步，但最關鍵的因素還在于企業(yè)自身，它是企業(yè)管理與監(jiān)控的高度有機統(tǒng)一體，因此它也是一項需要長抓不懈、不斷完善、不斷提高的工作，為進一步加強公司規(guī)范水平，提高公司治理質量及整體競爭力，公司以下幾個方面的工作還需進一步加強：

　　1、公司內部管理體系需要進一步完善，使其更加科學化和體系化

　　目前，公司雖然建立了較為完善的內部控制和管理制度，但是隨著國民經(jīng)濟發(fā)展和經(jīng)濟政策的不斷調整，公司的內部管理體系根據(jù)形勢的發(fā)展和需要，進行相應的調整、完善和進一步加強，以適應新形勢下的資本市場和中國經(jīng)濟的發(fā)展。

　　2、重新制定或修訂、完善內部控制制度

　　公司的《總經(jīng)理工作細則》是2000年制定的，為此根據(jù)新修訂的《公司章程》等相關文件以及公司的發(fā)展和需要，現(xiàn)已修訂完成《武漢祥龍電業(yè)股份有限公司總經(jīng)理工作細則》，待董事會審議通過后執(zhí)行。

　　根據(jù)近期下發(fā)的《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》及《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》等文件的規(guī)定，公司重新制定了《信息披露管理制度》、《募集資金管理制度》、《獨立董事工作細則》，待董事會和股東大會審議通過后執(zhí)行。

　　3、新形勢下公司需要進一步加強投資者關系管理工作

　　目前資本市場已經(jīng)進入全流通時代，與股權分置改革前相比，市場發(fā)生了質的變化，同時隨著有限售條件流通股股份的逐步解禁，市場將進一步擴容，而作為市場主體的上市公司，要面對廣大股東和社會的有效監(jiān)督，因此，需要不斷加強投資者關系管理工作，深入研究投資者關系管理工作，不斷創(chuàng)新，以適應新形勢下的資本市場。

　　4、進一步加強相關人員的學習培訓，增強規(guī)范運作意識

　　隨著新《公司法》、《證券法》和新會計準則的頒布實施，更透明、更規(guī)范的上市公司治理將是證券市場的發(fā)展趨勢，而作為上市公司負責信息披露事務以及規(guī)范運作方面的相關人員更需要熟知法律和各項規(guī)章制度，才能不斷增強規(guī)范運作意識，才能提高整體的工作質量。

　　5、加快建立和完善長期激勵機制

　　完善的長期激勵機制有利于提升公司業(yè)績，為股東創(chuàng)造更大的價值回報，有利于在當前激烈的人才競爭環(huán)境中吸引和留住優(yōu)秀人才，針對目前人才市場競爭日益激烈的態(tài)勢，公司董事會將積極面對市場環(huán)境的變化，動態(tài)評估目前的體系和政策，建立更為完善的激勵約束機制。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、關于完善內部管理體系方面

　　整改措施：公司將緊緊圍繞企業(yè)總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營目標，本著一切從實際出發(fā)、求真務實、開拓創(chuàng)新的原則，針對戰(zhàn)略、產品研發(fā)、投融資、安全生產、財務、材料供應、產品銷售等各項業(yè)務管理及業(yè)務流程，結合中國證監(jiān)會關于提高上市公司質量的意見和上海證券交易所關于上市公司內部控制指引等法規(guī)政策要求，通過梳理各項規(guī)章制度的程序和措施，進一步健全和完善內部控制體系，使公司的各項內控制度更加科學化，制度執(zhí)行更加規(guī)范化。同時，還要大力培育和塑造以風險防范、內控制度和執(zhí)行力建設為核心內容的企業(yè)管理文化，樹立正確的管理理念，增強風險防范和管理意識，使之成為公司所有員工的共識和自覺行動，更好地促進企業(yè)建立規(guī)范、高效的內部管理體系，加快企業(yè)發(fā)展。

　　整改時間：結合公司實際情況，不斷加強和完善

　　整改責任人：董事長、總經(jīng)理楊守峰先生

　　2、關于重新制定或修訂、完善內部控制制度

　　整改措施：公司將根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所下發(fā)的《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》、《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的相關規(guī)定，重新修訂了《武漢祥龍電業(yè)股份有限公司總經(jīng)理工作細則》，并制定了《信息披露管理制度》、《募集資金管理制度》、《獨立董事工作細則》，待董事會和股東大會審議通過后執(zhí)行。

　　整改時間：2007年8月16日前

　　整改責任人：董事長、總經(jīng)理楊守峰先生

　　3、關于新形勢下公司需要進一步加強投資者關系管理工作

　　整改措施：公司在繼續(xù)通過電話咨詢、建立專業(yè)網(wǎng)絡平臺、接待投資者等方式與投資者溝通的同時，將不斷深入研究全流通時代資本市場中優(yōu)秀企業(yè)的投資者關系管理經(jīng)驗，通過充分的信息披露加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解與認同，同時制定《投資者關系管理工作制度》，維持與投資者良好的關系，樹立公司良好的市場形象。

　　整改時間：在日常工作中不斷加強和完善

　　整改責任人：董事長、總經(jīng)理楊守峰先生

　　4、關于進一步加強相關人員的學習培訓

　　整改措施：公司將進一步加大學習培訓，加強對新修訂各項法規(guī)文件的學習與掌握，提高相關工作人員的專業(yè)素質及工作能力。同時采取聘請專家來公司授課或者內訓的方式，定期開展對公司領導班子及董事會秘書、證券事務代表及相關信息披露人員的專業(yè)知識及工作能力的培訓，提高其規(guī)范運作意識，進一步提高公司整體的規(guī)范運作水平。

　　整改時間：每季度進行一次上市公司規(guī)范運作方面的培訓

　　整改責任人：董事長、總經(jīng)理楊守峰先生

　　5、關于建立和完善長期激勵機制

　　整改措施：公司將深入研究已實施激勵機制企業(yè)的先進做法，并根據(jù)公司自身的特點，適時聘請中介機構參與公司激勵機制的方案制定，創(chuàng)造性的建立適應公司實際情況的長期激勵機制。

　　整改時間：根據(jù)公司實際情況適時制定

　　整改責任人：董事長、總經(jīng)理楊守峰先生

　　五、有特色的公司治理方法

　　1、管理是企業(yè)永恒的主題，也是一個系統(tǒng)工程。公司在進一步夯實各項基礎管理，強化管理過程和環(huán)節(jié)控制的同時，著力提高企業(yè)的運行水平，向科學管理要效益，促使企業(yè)管理朝著標準化、制度化和程序化的方向不斷邁進。進一步加大安全環(huán)保管理力度，切實做到責任到位、措施到位、工作到位，確保安全生產；進一步強化設備和工藝管理，確保設備安全穩(wěn)定長周期運行；進一步完善全程質量管理，健全和完善各生產環(huán)節(jié)的質量控制；進一步完善消耗考核體系，從細節(jié)抓起、多管齊下，努力優(yōu)化操作工藝指標；進一步拓寬效能監(jiān)察工作的覆蓋面，圍繞企業(yè)生產經(jīng)營的重點領域，堅持搞好效能監(jiān)察工作。

　　2、公司各屆董事會成員始終堅持股東利益第一的原則，嚴格執(zhí)行了公司制度，落實公司董事會、股東大會審議通過的各項決議，對維護全體股東的利益切實起到了保障作用。十多年來，在中國證券市場有很多的上市公司因擔保、委托

理財等問題給企業(yè)帶來了或多或少的影響，但公司從企業(yè)長遠的發(fā)展出發(fā)，嚴格防范風險，面對各方面的壓力，嚴格審查對外擔保、委托理財，截止目前，公司未發(fā)生任何對外擔保和委托理財，有效規(guī)避了公司或有負債的發(fā)生，確保了公司的資產質量。

　　3、公司自成立以來，就非常注重科技研發(fā)和安全生產的投入。科研方面，公司歷年來堅持引進與自主創(chuàng)新相結合，以自主創(chuàng)新來提升企業(yè)的核心競爭力，促進公司的技術統(tǒng)一和資源共享。以繼續(xù)完善現(xiàn)有生產裝置設施，圍繞資源循環(huán)利用、降低成本、提高內在素質為主題，在強化軟件管理的基礎上，本著“短平快”原則，進一步加大硬件投入。在做好“十一五”規(guī)劃項目實施準備工作的同時，依據(jù)國家對環(huán)保工作提出的“減量化、再利用、資源化”的總體要求，進一步強化環(huán)保治理，減少“三廢”排放量；按照“上一個環(huán)節(jié)的廢料、副產品就是下一個環(huán)節(jié)的原料”的工作思路，策劃一批資源多次開發(fā)、漸次利用的技改項目。與此同時，廣泛調動科技人員的積極性和創(chuàng)造性，鼓勵大膽創(chuàng)新和引進先進技術和裝備，并通過大量的小改小革活動，切實解決生產過程中一系列影響安全、消耗的瓶頸問題。安全方面，對

化工企業(yè)而主，安全生產是企業(yè)的生命，公司始終堅持“安全第一、預防為主”的方針，認真落實安全生產責任制，堅持管理、裝備、培訓并重，同時強化設備運行狀況的監(jiān)控，實行“預置性檢修”，減少了突發(fā)性故障的發(fā)生，確保了公司的安全生產。

　　4、公司建立了完備的內部管理制度，形成了質量管理、營銷管理、基礎管理、現(xiàn)場管理、技術設備管理、財務管理等方面組成的完整、有效的經(jīng)營管理框架，公司嚴格執(zhí)行各項制度，在日常管理過程中注重對執(zhí)行內部管理制度的監(jiān)督檢查，定期對制度的執(zhí)行情況以及制度的有效性進行評估，根據(jù)公司的發(fā)展情況不斷對制度進行修訂和完善，確保公司內部管理制度的始終有效。

　　5、公司“三會”運作規(guī)范，股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層之間形成了良好的決策、執(zhí)行與監(jiān)督相互制衡的運行機制，有效避免了決策與執(zhí)行過程中的風險，上市公司質量也得到了不斷的提高。

　　以上為我公司治理的自查情況及近期整改計劃，希望監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監(jiān)督、批評指正。

　　武漢祥龍電業(yè)股份有限公司

　　2007年7月17日