建行改革：在姑息與手術(shù)之間(2)

　　如果董事會不是“橡皮圖章”

　　“改革有一個過程”，確也是事實。建行董事會成立半年，但現(xiàn)在仍然沒有董事會辦公室，或許就是這一過程的體現(xiàn)。

　　郭樹清在出任董事長后的首次講話中就提出，“我建議近期要研究成立專門的董事會 辦公室的問題，更好地為董事會正常運轉(zhuǎn)提供服務(wù)。建議由董事會秘書宣昌能負(fù)責(zé)研究此事。”據(jù)悉，董事會辦公室目前已著手從行長辦公室分離出來。

　　建行董事會由13人組成，其中包括董事長，以及6名股權(quán)董事專門派往建行擔(dān)任專職董事。董事會又下設(shè)五個委員會，分別為戰(zhàn)略與提名委員會、審計委員會、風(fēng)險管理委員會、薪酬和考核委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會。專職董事主要通過五個專職委員會發(fā)揮作用，并了解日常經(jīng)營情況，向匯金公司的建行工作部進(jìn)行匯報，其工資也在匯金公司領(lǐng)取。

　　據(jù)《財經(jīng)》了解，半年來，建行專職董事發(fā)揮作用相當(dāng)有限，有些委員會除了選舉主席，再沒有召開過會議。專職董事們雖在建行上班，但對銀行的大量信息無法獲取，有些重要會議也無法參加。例如就在張恩照去職前夜，建行在廣州召開了有關(guān)全國年度預(yù)算財務(wù)的計財會議，即有意未讓專職董事參加。

　　“建行內(nèi)部出了這么多事情，董事們提出要對一些高管、一些分行領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行責(zé)任追究，但建行的黨委會也置之不理。”謝平告訴《財經(jīng)》。在建行內(nèi)部，還存在擔(dān)心專職董事的行為干預(yù)企業(yè)正常運營的顧慮。汪建熙就承認(rèn)，“董事究竟應(yīng)怎么做也沒有一個標(biāo)準(zhǔn)，也在摸索，可能有些作法干預(yù)到正常經(jīng)營了，也需要調(diào)整”，當(dāng)然，這是“新老體制交替中出現(xiàn)的問題。”

　　郭樹清在接受采訪時，也強(qiáng)調(diào)“專職董事如何與經(jīng)營層相互適應(yīng)”要有個過程。他說：“董事和董事會的職責(zé)是明確的，可以對經(jīng)營層進(jìn)行監(jiān)督，可以通過法定程序，在董事會上提出議案，甚至可以罷免和辭退管理人員，但不能干預(yù)日常經(jīng)營。我們正在探討，專職董事要不要列席行長辦公會，我有些擔(dān)心，董事列席會對行長形成壓力。盡管他們不能發(fā)言，但其表情、肢體語言，會不會造成對正常經(jīng)營的干預(yù)？我們沒有經(jīng)驗，只有慢慢摸索。”

　　郭樹清在建行董事會的發(fā)言中，體現(xiàn)了他對如何發(fā)揮董事會作用的一系列想法，內(nèi)容主要為五點，包括理順公司內(nèi)部各機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系；要切實發(fā)揮董事會專門委員會的作用；建立使董事、監(jiān)事可以及時充分了解經(jīng)營運作情況的信息渠道；明確董事會與各相關(guān)業(yè)務(wù)部門的關(guān)系；研究建立董事會對高管人員的問責(zé)制(參見《董事會的角色》)。

　　這些想法，當(dāng)然都是有的放矢的。

　　“中管干部”多寡

　　在建設(shè)銀行，郭樹清將人事部門劃歸行長辦公會，又反復(fù)強(qiáng)調(diào)行長對于高管的提名權(quán)。

　　此舉是否與傳統(tǒng)意義上“黨管干部”的原則相矛盾？根據(jù)建行章程，行長具有副行長提名權(quán)；而中國四大國有商業(yè)銀行的任免權(quán)事實上仍在中央，副行長以上的高管屬“廳局級”的“中管干部”——兩項原則如何協(xié)調(diào)一致？

　　學(xué)者出身的郭樹清顯然對這一問題已深思熟慮。他說，十六屆三中全會已經(jīng)提出，堅持黨管干部原則要和市場化選擇經(jīng)營管理者的機(jī)制相結(jié)合，這個問題以后還可以進(jìn)一步探索。其實，黨委在企業(yè)經(jīng)營中是參與決策，本來就不應(yīng)越俎代庖。

　　“這是按《黨章》辦事。”郭樹清解釋說，《黨章》規(guī)定企業(yè)中的黨組織是政治核心，貫徹黨的方針路線和方針政策，而且強(qiáng)調(diào)企業(yè)黨委要支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法行使職權(quán)，其次是參與企業(yè)重大決策。黨的領(lǐng)導(dǎo)是政治領(lǐng)導(dǎo)、思想領(lǐng)導(dǎo)，是在重大問題上把關(guān)定向。對經(jīng)營活動和重要人事決策應(yīng)當(dāng)是參與，但不是說黨來代替決策，干預(yù)正常的經(jīng)營管理。黨的活動一定要在法的范圍內(nèi)。黨不可能凌駕于《公司法》之上。

　　“《黨章》和《公司法》并沒有矛盾，有矛盾是人為制造出來的。我是董事長和黨委書記，要嚴(yán)格按照公司法和黨章要求來辦。建行章程正在繼續(xù)修改，但思路就是這樣；權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機(jī)制一定要建立起來。”他說。“這是中央十六屆三中全會決定明確規(guī)定的。”

　　實際情況當(dāng)然要復(fù)雜得多。據(jù)《財經(jīng)》了解，目前在國有商業(yè)銀行和大型國有企業(yè)內(nèi)部，“黨管干部”的原則在各種利益驅(qū)使下被扭曲的情形絕不在少數(shù)。多年研究金融改革的謝平就指出，黨委書記在“黨管干部”的原則下，控制著人事任免權(quán)。行長、副行長、部門總經(jīng)理、副總經(jīng)理、分行行長主要目的都是升遷，而這80%取決于黨委是否推薦，因此黨委的力量就顯得特別具有決定性。想當(dāng)副行長的“中管干部”，也是由總行黨委先推薦。

　　“如果主要目標(biāo)是當(dāng)‘中管干部’，這就有可能和股東利益最大化的目標(biāo)相偏離了。”謝平說。

　　目前在建行，董事長之外的高管人員共有八名，包括行長一名、副行長四名、行長助理兩名，以及總稽審一名，均系“中管干部”。爾后，九名“中管干部”和監(jiān)事長組成黨委會，董事長和行長、監(jiān)事長分別任黨委正副書記；黨委成員中的董事長、行長及兩名排名最靠前的副行長，又在總數(shù)13人的建行董事會擔(dān)任執(zhí)行董事(參見附表：建設(shè)銀行法人治理圖解)。

　　專家們提出，在這種結(jié)構(gòu)中，高管人員是對董事會負(fù)責(zé)還是對組織部門負(fù)責(zé)？潛規(guī)則如何寫就？如果潛規(guī)則比顯規(guī)則更硬化，則董事會的權(quán)力必然弱化。

　　當(dāng)前學(xué)術(shù)界有些人主張，國有金融機(jī)構(gòu)的“中管干部”制仍可保留，但人數(shù)應(yīng)當(dāng)減少，例如謝平就提出，“中央就管董事長，頂多在過渡時期派行長，其他職務(wù)全部通過市場招聘。像建行這種情況，國家派董事長和行長就足夠了。”

　　同樣是經(jīng)濟(jì)學(xué)家出身，郭樹清在談到這一問題時看法略有不同。在接受《財經(jīng)》采訪時，他未直言應(yīng)減少“中管干部”，并認(rèn)為目前“中管干部”主要是一種資格，不會改變行長提名、董事會通過的程序。而程序既然存在，就要行使職權(quán)，“不是走走形式”。

　　不過他也承認(rèn)，在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者以后，假如占到一定股份的戰(zhàn)略投資者提出要派一個副行長或其他高管，則不可能用“中管干部”的資格去限制了。

　　“行長一下子從市場招聘未必合適。常振明絕對是市場人才，雖然是組織部門挑選的。將來首席風(fēng)險官、財務(wù)官有可能直接從市場上找，副行長也不是不可以。”他還說。

　　“情況會改變，但十六屆三中全會的決定第八條的原則不會改變。這一條已經(jīng)提出，要把黨管干部和市場化選撥人才機(jī)制結(jié)合起來，不是說要不要結(jié)合，是必須結(jié)合！”郭樹清的看法柔中有剛。

　　其實不獨“中管干部”，中國國有商業(yè)銀行內(nèi)部即使在非“中管”系列，也一直存在行政級別，并給以相應(yīng)的待遇配套。去年10月，中國銀行在股改后的第一次新聞發(fā)布會上正式宣布取消行政級別，建行也作了類似改革，但是，人們的頭腦里“行政級別”還沒有完全消除。

　　建行仍然期望年內(nèi)上市

　　幾乎在聞知張恩照出事的瞬間，業(yè)界觀察家便聯(lián)想到建行的上市計劃是否能夠如期執(zhí)行。

　　建行是中國四大國有商業(yè)銀行的改制試點行之一。自2004年年初接受225億美元注資之后，這家總資產(chǎn)達(dá)3.7萬億元的銀行擬議中的上市地被確定為海外資本市場，最初的說法是同時登陸香港和美國股市，而且最早有時間表將之確定為“爭取2004年年內(nèi)”。

　　去年9月，建行股份有限公司正式成立后，上市節(jié)奏加快，目標(biāo)中的時間和地點據(jù)稱也做了務(wù)實的調(diào)整。對外當(dāng)然是緘口不言，不過市場分析多認(rèn)為，建行很可能放棄門檻較高的美國市場，改為在香港和內(nèi)地同時上市。其時間確定在今年年內(nèi)。

　　在此背景下，3月16日建行董事長張恩照去職的沖擊愈發(fā)強(qiáng)烈。建行是不是該繼續(xù)選擇上市？能不能上市？什么時候上市？這些問題頗為市場矚目。

　　對這些問題，郭樹清沒有回避。他覺得，一個像建行這樣的全國性大銀行，如果不改革、不走出去的話，會損害全國人民的利益。所以改革只能成功不能失敗；而且上市正是轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建設(shè)現(xiàn)代化商業(yè)銀行的重要途徑，在某種意義上說也是惟一途徑。“爭取上市，確實可以加快改革步伐，引進(jìn)競爭和監(jiān)督機(jī)制，引進(jìn)國外管理經(jīng)驗和人才，可以自加壓力。”

　　他坦承，建行的上市工作還在按原來的設(shè)想進(jìn)行，如果進(jìn)展順利，則年內(nèi)仍有把握。當(dāng)然，建行仍對市場可能的變化有心理準(zhǔn)備。“我們也不是那么死心眼，非得一條道跑到黑。”他說。“從外界對建行的信心來看，目前總的來說是非常積極的，當(dāng)然也有一些機(jī)構(gòu)不可避免地會有各種疑慮，我們認(rèn)為是正常的。”

　　談到上市的迫切性，對中國銀行和建設(shè)銀行高層都有較多接觸的汪建熙透露，兩行的思路其實不完全一樣。“中行一直沒有那么急，不過建行很迫切。”汪建熙認(rèn)為這是各人見仁見智，就改革而言，應(yīng)視各自內(nèi)部情況而定。

　　“有的認(rèn)為上市可推動改革，否則內(nèi)部抵觸比較大。應(yīng)該承認(rèn)，各有各的計劃安排，沒有絕對的對與錯，除非是有意地不去改革。”汪建熙還認(rèn)為，在張恩照任職期間，建行內(nèi)部改革動作相對慢，而上市則至為迫切，這確是個事實。

　　建行從去年下半年開始了引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的前期談判。從去年下半年到現(xiàn)在，建行在引資談判中曾面臨大量挑戰(zhàn)。外電多分析，入股這樣的銀行出資過高而所獲股份過低，最終很難對決策發(fā)生影響。外資提問最多的還有一個問題：建行到底是一個董事會還是兩個“董事會”？建行一方則明確回答：當(dāng)然是一個董事會，黨委絕不會代替董事會。而要真正做到言必信，行必果，仍然需要改革的推動。

　　郭樹清在接受《財經(jīng)》采訪時說，建行過去的談判對象有六家，目前增加到九家，國際投資者興趣很高。而建行選擇投資者當(dāng)然要反復(fù)比較權(quán)衡，出價不是首要因素，“主要是能不能搞業(yè)務(wù)合作、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、幫助我們轉(zhuǎn)變機(jī)制，這是最重要的、最根本的目的。”

　　按照目前有關(guān)規(guī)定，外資參股中國商業(yè)銀行的最高持股比例可達(dá)25%。但國內(nèi)現(xiàn)有外資入股的國有商業(yè)銀行中，僅匯豐銀行之于交通銀行、渣打銀行之于渤海銀行、荷蘭ING銀行之于北京銀行，占比達(dá)到19.9%。

　　郭樹清表示，建行不會在國家規(guī)定的25%之外另設(shè)限制，甚至說給一家外資20%股份的可能性也是存在的。“我們正在幾種方案中挑選，利弊得失各有不同。”

　　據(jù)《財經(jīng)》了解，建行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的工作現(xiàn)由建行改制領(lǐng)導(dǎo)小組主導(dǎo)，建行主要領(lǐng)導(dǎo)班子成員均為小組成員，包括董事、監(jiān)事等都從不同的角度發(fā)表意見。目前正在與建行進(jìn)行談判的外資金融機(jī)構(gòu)都是第一流的企業(yè)，主要來自歐洲、北美，也有亞洲機(jī)構(gòu)。

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