建行改革：在姑息與手術之間

　　直面公司治理癥結，探討國有商業銀行改革路徑，從多重意義上說，郭樹清都是在關鍵時刻接任了董事長一職

　　□ 本刊記者 凌華薇 李箐/文

　　完全可以想知，對49歲的郭樹清而言，日前受命出任中國建設銀行“一把手”，比起 他七年前升任貴州省副省長還要來得突然。

　　這位前中國人民銀行副行長、國家外匯管理局局長此前一直兼任著中國建設銀行大股東匯金公司董事長的職務。2005年3月14日，郭樹清確知建行董事長張恩照“出事”的消息；兩天后，建行董事會接受張恩照辭呈；3月17日，郭本人便挑起了建行黨委書記的重任，一周后的3月25日正式出任董事長。

　　兩周后的4月9日，郭樹清在北京金融街的建行總行接受了《財經》雜志專訪。他那間位于20層的董事長辦公室有些凌亂，在堆滿文件的辦公桌后面，整排書架都是空空落落，顯示出新主人到來的短暫與倉促。

　　采訪進行了兩個多小時。其間，北京罕見的春雨悄然而至，淅淅瀝瀝打濕了玻璃窗。

　　“管理層本來就不需要

　　董事長天天盯著”

　　此時的建行，仍處在輿論的聚焦之中。

　　3月16日張恩照辭職消息傳出，外界猜測紛紛，議論不斷。郭樹清的接任，由是也有了更多的“救火隊長”色彩。不過，郭樹清在接受記者采訪時并沒有多談建行之“火”，看去相當樂觀。

　　“要說這件事情對建行沒有影響，是不現實的。”他說，“但并沒有外界想像的那么大。建行的經營管理、業務發展、改制重組，都沒有受到影響。建行今年以來的收入和利潤完成情況一如計劃和預期。就是從3月14日到董事會召開那幾天時間有些議論，有點人心波動。”

　　影響不大的原因，郭樹清歸之于“改制”。半年前，建行股份有限公司成立，原行長張恩照成了董事長，新行長是原中國國際信托投資公司副總經理常振明。用郭樹清的話說，“管理層本來就不需要董事長天天盯著”。

　　他進而分析說，這說明銀行的改制是有作用的，對主要領導人甚至“一把手”的依賴在降低。“就是哪一天我辭職了建行也不會受到什么影響。小平同志當年倡導的境界開始出現了，一個國家、一個部門、或一個單位，都不能把穩定和發展押在一個人身上。”

　　張恩照究竟緣何去職？官方消息說是“個人原因”，外界幾難相信。3月20日《財經》雜志披露這位前建行首腦在美國卷入賄賂案的消息后，海內外媒體更普遍認為，涉嫌在美受賄或其他經濟問題，極有可能是張恩照去職之主因。由張恩照事件，再聯系到三年前的建行行長王雪冰下臺，人們更對國有商業銀行的高管選任機制與法人治理結構提出尖銳質疑。

　　談及自己的前任，郭樹清表示，張恩照的辭職之所謂“個人原因”，是指“對建行的資產負債不會產生影響，對權益不會有影響”。

　　郭樹清介紹說，從此番張恩照去職的過程看，應當承認建行的法人治理已有所成就。盡管現代企業制度還很不完善，但是它已經開始發揮實質性作用。

　　據透露，張恩照3月13日(周日)提出辭職，建行董事會成員14日便接到正式通知；原計劃15日召開董事會，但因為有兩名海外獨立董事分別在香港和日本，來不及赴會，董事會推遲至16日。此后，3月17日建行召開了黨委會，郭樹清就任黨委書記；25日，建行召開臨時股東大會，他被選為董事，在隨后召開的董事會上被選為董事長。

　　“在黨中央、國務院的領導下，對于這件事我們的反應比較及時，匯金公司發揮了很大的作用。”他說。

　　兩年前中銀香港總裁劉金寶去職，當時該公司的獨立董事在媒體報道后方知曉情況，極為尷尬和惱火。此番建行在張恩照事件上的處理，確實進步得多。

　　但據《財經》了解，張恩照在美國被起訴是在去年12月9日，而傳票及起訴書送往中國是在今年2月間。然而，無論張本人或接觸過有關司法起訴文件的部門，均未向建行大股東匯金公司通報有關情況。直至《財經》3月20日刊出《張恩照美國被訴》一文前兩天，匯金公司有關法律人員方始試圖通過國外網站獲得張案起訴書等有關文件。這仍然顯示了大股東對包括公司董事長在內的管理層，仍無法更及時地加以監督。

　　“兩會合一”到“兩會分開”

　　在3月22日郭樹清上任后的首次黨委會作出一項重要決定：黨管干部不是黨委書記一個人管干部，也不是黨委跨過經理層管干部。過去由董事長和黨委書記直接主管的人力資源部，今后劃歸行長管理。同時還明確，公司內的所有行政部門包括監察室，都受管理層領導。

　　與這一決定相同步，郭樹清結束了建行原來黨委會與行長辦公會實際上“兩會合一”的制度，改為兩會分開。據《財經》了解，建行的行長辦公會目前每周最少召開一次。郭樹清作為董事長有權列席，但至記者采訪時，他并未出席過這類會議。而董事們獲得了正常的信息渠道并可以列席許多專題會議，董事會各專門委員會很快就活躍起來。

　　向記者談起這一變化時，郭樹清顯得頗為輕描淡寫，只是說，按現代企業制度要求設立的所有機構，都有法律賦予的權利和責任，不能搞成幾個花瓶。不過，建行的人都明白，這正是一次具有決定性意義的深刻變革。

　　去年9月股份有限公司成立，建行初步設立了合理的公司治理架構，董事長、監事長和行長的職責在公司章程上也已經明確。但此架構在建行運作時，卻與良好公司治理有極大差距。

　　據悉，從去年9月至今年3月中旬張恩照去職前夕，建行只開過三次董事會；在正常情況下應提前十天知會董事會議內容的相關規定，在現實中也被縮減為一天。另一方面，黨委會卻成了經營管理的核心，半年來開會多達幾十次，討論程序性的事務，對人事任免、經營管理和工資福利等一應事項作決定。黨委班子亦對相關工作有具體分工。

　　“從現在的情況看來，其實一直就是王雪冰、張恩照這些一把手說了算，其他黨委成員在大會小會上都是不吭聲，只會附和。”匯金公司總經理謝平曾對這一現象有此總結。他認為，“無論如何，從去年9月到今年3月的情況看，董事們根據了解到的有限的信息，對建行的高管層是不滿意的，認為他們沒有做好工作。”

　　擔任著匯金公司副董事長的汪建熙則回憶說，“我剛從證監會出來的時候，真是非常吃驚。聽說建行一個不太大的項目也上黨委會討論。在證監會，黨委只負責組織人事、思想政治、談心會的工作，具體業務都是上主席會。但這些銀行都是開黨委會。”

　　據悉，“張恩照時代”的建行有一套“建設銀行黨委會規則”，明確規定董事會要向黨委會匯報。謝平直指此舉“明顯違背《公司法》，也違背中央關于黨建工作的意見”。《財經》獲悉，去年底，經張恩照主持的黨委會討論，原決定分年度獎金，標準相當高，幸有董事會及時把關，此舉方被阻止。

　　當然，2004年9月所有者到位的格局，也對建行的公司治理產生了某些積極影響。汪建熙回憶說，張恩照本人與大股東匯金公司還是有“正常溝通”；當董事會就章程修改等重大問題行使權力時，張也顯示了配合與重視。但董事會很難通過建行其他高管成員或自己派出的專職董事，更多更及時地了解建行的情況。

　　“有董事反映，好像行里有意不讓員工跟他們多說情況，如果說了不該說的話，行領導要追究責任等等。”汪建熙說。

　　《財經》還了解到，因為建行所有的事情都在黨委會研究確定，而專職董事均不是黨委成員，所以對重大事項的決策一無所知。

　　郭樹清接受《財經》采訪時并未詳細談及從“兩會合一”到“兩會分開”的背景。他只是平靜地解釋說：“建立現代企業制度，核心是產權清晰、權責明確，落實責任最關鍵。首先要把股東大會、董事會、監事會和經營管理層的關系理順。按十六屆三中全會決定，要形成相互之間的制衡機制。匯金公司是主要大股東，有選派董事的權力；董事會是最高決策機構；監事會對董事會、監事長、行長等高管都有監督職能；而和經營管理有關的所有權力，應該放在行長辦公會下面，包括人事權，甚至副行長的提名都是行長的權力。”

　　這位新任董事長對自己的前任頗留情面。他表示，自己上任后首先就是把行長辦公會和黨委會分開，不過過去“沒有分開也是過渡”，因為“改革有一個過程。我的這個做法也并不突然，是連續工作的結果。”

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