《財經》最新文章：健力寶收購玄機難測(2)

　　交易內幕

　　從11月6日首次會晤祝維沙，至11月15日最終完成與三名大股東的交易，李志達進入健力寶集團堪稱飛速。而事后廣受外界質疑的，也正是“閃電收購”。

　　但據《財經》了解，在健力寶集團的歷次股權交易中，“閃電收購”其實屢見不鮮。如今有案可稽的一次，可溯及2001年11月份新加坡第一食品公司的股權交易談判。

　　健力寶集團之復雜股權結構，外界至今難窺其詳。業內對其股權的了解，多始于2001年下半年三水市政府(系三水區政府的前身)大舉轉讓健力寶國有股權之時。截至當年6月，三水市政府持有健力寶集團75%股份，另外25%的股份則由兩家分別在香港和澳門注冊的公司持有。

　　2001年10月，三水市政府與新加坡第一食品公司商談股權轉讓。次月，雙方即已簽署股權轉讓框架協議，擬先由三水市政府購進上述港澳地區兩家公司所持25%的股份，再將100%的股份悉數轉讓新加坡第一食品公司，股權轉讓價格為3.8億元。

　　其后未久，交易夭折。當年12月，時年28歲的張海以浙江國際信托投資公司(下稱浙國投)副董事長的身份，與三水市政府展開洽商。當時有報道稱，正式交易談判始于2002年1月9日，僅在六天后的1月15日，浙國投即與三水市政府簽約，受讓后者所持健力寶75%的股份。轉讓價格，則是3.38億元。

　　之后，經過一系列手法復雜的股權變更，健力寶集團的股東最終演變為健康產業公司、KASA ASIA LIMITED及三水公有公司三家。其中，健康產業公司系在三水當地工商局注冊，KASA ASIA LIMITED則為BVI公司(注冊在英屬維爾京群島的公司)。而張海、祝維沙與葉紅漢三人實際持有上述兩家公司，已是公開的秘密。

　　早在三水市政府積極尋求買家的2001年，健力寶集團已不復往年輝煌，其產量、利潤較巔峰時期的上世紀90年代中期，已是明日黃花。自2002年初張海進入健力寶集團出任董事長兼總裁以來，健力寶多有拓展舉措，且頻頻染指資本操作，但難挽頹勢，反而每況愈下。

　　至2004年中，健力寶集團資金鏈業已斷裂。8月，張海被罷免董事長兼總裁職務，僅留集團董事身份。祝維沙則臨危授命，出任集團總裁。但即便如此亦回天乏術，自8月以來，健力寶集團員工工資已被拖欠，供貨商已停止供應原材料，公司生產幾乎完全停頓，市場瀕于癱瘓。

　　就在此時，雄心勃勃的李志達啟動了又一輪“閃電攻勢”。而在健力寶陷于困境、債務危機重重之際，未經盡職調查的“閃電收購”顯然蘊藏莫大風險。既然如此，李志達為何仍要倉促行事？

　　“不是我們不想做盡職調查，而是股權出讓方不給我們調查的時間和機會。”李志達對《財經》如是說。

　　11月初，在與健力寶集團各方洽商之時，后者曾向李志達表示，健力寶股份不乏買家，且健力寶業停產經月，元旦、春節的銷售旺季轉瞬即至，若再不抓緊時機盡快復產，而是耗費時日做盡職調查，則健力寶幾乎翻身無望。

　　但不做盡職調查，如何防范可能的收購風險？李志達透露，股權交易簽署協議之前，三水區區長宋德平曾數次反問他：“你知道健力寶的資產究竟是多少？如果是負資產怎么辦？”對此，李的回答是，“即便凈資產為負我們也情愿進入，只要盡快恢復生產，以健力寶本身巨大的品牌影響力，我們有信心把健力寶集團搞活。”

　　“當然我們也有自己的底線，如果負資產過大，我們是不會貿然進入的。”李志達告訴《財經》，“當時的擔心，一是健力寶拖欠各地經銷商的貨款，二是健力寶向銀行的貸款。”

　　健力寶集團與經銷商的合作，向來采取先付款后發貨的方式。而在公司資金鏈斷裂之后，因無錢購買原料，工廠被迫停產，已無力向經銷商供貨。為此，各地經銷商競相上門催討，健力寶因此陷于惡性循環。

　　“在收購協議簽署前，我們大致估算過健力寶所欠經銷商的貨款，最后覺得我們的資金沒有問題，完全可以支付。”李志達說。

　　至于銀行貸款，收購方經過調查，初步認定為30余億元，其中向當地四大國有商業銀行借貸約13億元。為此，在股權交易洽談期間，李志達曾專門拜會三水當地工行、建行、中行、農行等四大銀行負責人，希望獲得支持。“我們從四大行得到的信息是，健力寶集團累計向四家銀行借貸13億元，雖未償還本金，但尚能支付利息。這13億元僅被列為關注類貸款，尚未納入銀行不良資產。”

　　既然上述兩大隱患均被視為在可承受范圍之內，則收購方決意踏險前行。此時，股權交易能否成交的關鍵，已是價格問題。

　　而價格問題，正是外界廣為關注，而交易雙方一直秘而不宣的問題。據《財經》了解，此番收購方一舉購進高達91.1%的健力寶股權，其交易代價并不高昂，相較其去年出售深圳麗斯達之所得，此次用于收購健力寶的資金乃是小數。

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