二、基金份額持有人大會

　　基金份額持有人大會由基金份額持有人或基金份額持有人的合法授權代表共同組成。基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權。

　　(一)召開事由

　　1、當出現(xiàn)或需要決定下列事由之一的，應當召開基金份額持有人大會：

　　(1)終止《基金合同》；

　　(2)更換基金管理人；

　　(3)更換基金托管人；

　　(4)轉(zhuǎn)換基金運作方式；

　　(5)提高基金管理人、基金托管人的報酬標準，但根據(jù)法律法規(guī)的要求提高該等報酬標準的除外；

　　(6)變更基金類別；

　　(7)變更基金投資目標、范圍或策略；

　　(8)變更基金份額持有人大會程序；

　　(9)對基金當事人權利和義務產(chǎn)生重大影響的事項；

　　(10)基金管理人或基金托管人要求召開基金份額持有人大會；

　　(11)單獨或合計持有本基金總份額10%以上(含10%)基金份額的基金份額持有人(以基金管理人收到提議當日的基金份額計算，下同)就涉及本基金的同一事項書面要求召開基金份額持有人大會；

　　(12)法律法規(guī)、《基金合同》或中國證監(jiān)會規(guī)定的其他應當召開基金份額持有人大會的事項。

　　2、以下情況可由基金管理人和基金托管人協(xié)商后修改，不需召開基金份額持有人大會：

　　(1)調(diào)低基金管理費、基金托管費、基金銷售服務費；

　　(2)法律法規(guī)允許增加的基金費用的收取；

　　(3)調(diào)低本基金的申購費率、贖回費率或在《基金合同》規(guī)定的范圍內(nèi)變更收費方式；

　　(4)因相應的法律法規(guī)發(fā)生變動而應當對《基金合同》進行修改；

　　(5)對《基金合同》的修改對基金份額持有人利益無實質(zhì)性不利影響或修改不涉及基金合同當事人權利義務關系發(fā)生變化；

　　(6)除按照法律法規(guī)和《基金合同》規(guī)定應當召開基金份額持有人大會的以外的其他情形。

　　(二)會議召集人及召集方式

　　1、除法律法規(guī)規(guī)定或《基金合同》另有約定外，基金份額持有人大會由基金管理人召集。

　　2、基金管理人未按規(guī)定召集或不能召集時，由基金托管人召集。

　　3、基金托管人認為有必要召開基金份額持有人大會的，應當向基金管理人提出書面提議。基金管理人應當自收到書面提議之日起10日內(nèi)決定是否召集，并書面告知基金托管人。基金管理人決定召集的，應當自出具書面決定之日起60日內(nèi)召開；基金管理人決定不召集，基金托管人仍認為有必要召開的，應當由基金托管人自行召集。

　　4、代表基金份額10%以上(含10%)的基金份額持有人就同一事項書面要求召開基金份額持有人大會，應當向基金管理人提出書面提議。基金管理人應當自收到書面提議之日起10日內(nèi)決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表和基金托管人。基金管理人決定召集的，應當自出具書面決定之日起60日內(nèi)召開；基金管理人決定不召集，代表基金份額10%以上(含10%)的基金份額持有人仍認為有必要召開的，應當向基金托管人提出書面提議。基金托管人應當自收到書面提議之日起10日內(nèi)決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表和基金管理人；基金托管人決定召集的，應當自出具書面決定之日起60日內(nèi)召開。

　　5、如在上述第4條情況下，基金管理人、基金托管人都不召集的，單獨或合計代表基金份額10%以上(含10%)的基金份額持有人有權自行召集，并至少提前30日報中國證監(jiān)會備案。基金份額持有人依法自行召集基金份額持有人大會的，基金管理人、基金托管人應當配合，不得阻礙、干擾。

　　6、基金份額持有人會議的召集人負責選擇確定開會時間、地點、方式和權益登記日。

　　(三)召開基金份額持有人大會的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式

　　1、召開基金份額持有人大會，召集人應于會議召開前40天，在至少一家指定媒體及基金管理人網(wǎng)站公告。基金份額持有人大會通知應至少載明以下內(nèi)容：

　　(1)會議召開的時間、地點、方式；

　　(2)會議擬審議的事項、議事程序；

　　(3)有權出席基金份額持有人大會的基金份額持有人的權益登記日；

　　(4)代理投票授權委托書送達時間和地點；

　　(5)會務常設聯(lián)系人姓名及聯(lián)系電話。

　　2、采取通訊開會方式并進行表決的情況下，由會議召集人決定通訊方式和書面表決方式，并在會議通知中說明本次基金份額持有人大會所采取的具體通訊方式、委托的公證機關及其聯(lián)系方式和聯(lián)系人、書面表決意見寄交的截止時間和收取方式。

　　(四)基金份額持有人出席會議的方式

　　基金份額持有人大會可通過現(xiàn)場開會方式或通訊開會方式召開。

　　會議的召開方式由會議召集人確定，但更換基金管理人和基金托管人必須以現(xiàn)場開會方式召開。

　　1、現(xiàn)場開會。由基金份額持有人本人出席或以代理投票授權委托書委派代表出席，現(xiàn)場開會時基金管理人和基金托管人的授權代表應當列席基金份額持有人大會，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影響表決效力。現(xiàn)場開會同時符合以下條件時，可以進行基金份額持有人大會議程：

　　(1)親自出席會議者持有基金份額的憑證、受托出席會議者出具的委托人持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權委托書符合法律法規(guī)、《基金合同》和會議通知的規(guī)定；

　　(2)經(jīng)核對，匯總到會者出示的在權益登記日持有基金份額的憑證顯示，有效的基金份額不少于本基金在權益登記日基金總份額的50%(含50%)。

　　2、通訊開會。通訊開會系指基金份額持有人將其對表決事項的投票以書面形式在表決截至日以前送達至召集人指定的地址。通訊開會應以書面方式進行表決。

　　在同時符合以下條件時，通訊開會的方式視為有效：

　　(1)會議召集人按《基金合同》規(guī)定公布會議通知后，在2個工作日內(nèi)連續(xù)公布相關提示性公告；

　　(2)會議召集人在基金托管人(如果基金托管人為召集人，則為基金管理人)和公證機關的監(jiān)督下按照會議通知規(guī)定的方式收取基金份額持有人的書面表決意見；基金托管人或基金管理人經(jīng)通知不參加收取書面表決意見的，不影響表決效力；

　　(3)本人直接出具書面意見或授權他人代表出具書面意見的，基金份額持有人所持有的基金份額不小于在權益登記日基金總份額的50%(含50%)；

　　(4)上述第(3)項中直接出具書面意見的基金份額持有人或受托代表他人出具書面意見的代理人，同時提交的持有基金份額的憑證、受托出具書面意見的代理人出具的委托人持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權委托書符合法律法規(guī)、《基金合同》和會議通知的規(guī)定；

　　(5)會議通知公布前報中國證監(jiān)會備案。

　　采取通訊方式進行表決時，除非在計票時有充分的相反證據(jù)證明，否則提交符合會議通知中規(guī)定的確認投資者身份文件的表決視為有效出席的投資者；表面符合法律法規(guī)和會議通知規(guī)定的書面表決意見即視為有效的表決，表決意見模糊不清或相互矛盾的視為棄權表決，但應當計入出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額總數(shù)。

　　(五)議事內(nèi)容與程序

　　1、議事內(nèi)容及提案權

　　議事內(nèi)容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如《基金合同》的重大修改、決定終止《基金合同》、更換基金管理人、更換基金托管人、與其他基金合并、法律法規(guī)及《基金合同》規(guī)定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

　　基金管理人、基金托管人、單獨或合并持有權益登記日基金總份額10%(含10%)以上的基金份額持有人可以在大會召集人發(fā)出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發(fā)出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應當在大會召開日至少35天前提交召集人并由召集人公告。

　　基金份額持有人大會的召集人發(fā)出召集會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開日30天前公告。

　　基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內(nèi)容進行表決。

　　召集人對于基金管理人、基金托管人和基金份額持有人提交的臨時提案進行審核，符合條件的應當在大會召開日30天前公告。大會召集人應當按照以下原則對提案進行審核：

　　(1)關聯(lián)性。大會召集人對于提案涉及事項與基金有直接關系，并且不超出法律法規(guī)和《基金合同》規(guī)定的基金份額持有人大會職權范圍的，應提交大會審議；對于不符合上述要求的，不提交基金份額持有人大會審議。如果召集人決定不將基金份額持有人提案提交大會表決，應當在該次基金份額持有人大會上進行解釋和說明。

　　(2)程序性。大會召集人可以對提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，大會主持人可以就程序性問題提請基金份額持有人大會做出決定，并按照基金份額持有人大會決定的程序進行審議。

　　單獨或合并持有權益登記日基金總份額10%(含10%)以上的基金份額持有人提交基金份額持有人大會審議表決的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份額持有人大會審議表決的提案，未獲基金份額持有人大會審議通過，就同一提案再次提請基金份額持有人大會審議，其時間間隔不少于6個月。

　　2、議事程序

　　(1)現(xiàn)場開會

　　在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照下列第七條規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權出席會議的代表，在基金管理人授權代表未能主持大會的情況下，由基金托管人授權其出席會議的代表主持；如果基金管理人授權代表和基金托管人授權代表均未能主持大會，則由出席大會的基金份額持有人所持表決權的50%以上(含50%)選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份額持有人大會，不影響基金份額持有人大會作出的決議的效力。

　　(2)通訊開會

　　在通訊開會的情況下，公告會議通知時應當同時公布提案，在所通知的表決截止日期后2個工作日內(nèi)統(tǒng)計全部有效表決，在公證機關監(jiān)督下形成決議。

　　(六)表決

　　基金份額持有人所持每份基金份額有一票表決權。

　　基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

　　1、一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會的基金份額持有人或其代理人所持表決權的50%以上(含50%)通過方為有效；除下列第2項所規(guī)定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

　　2、特別決議，特別決議應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人或其代理人所持表決權的三分之二以上(含三分之二)通過方可做出。轉(zhuǎn)換基金運作方式、更換基金管理人或者基金托管人、終止《基金合同》以特別決議通過方為有效。

　　基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

　　采取通訊方式進行表決時，除非在計票時有充分的相反證據(jù)證明，提交符合會議通知中規(guī)定的確認投資者身份文件的表決視為有效出席的投資者，符合會議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決，表決意見模糊不清或相互矛盾的視為棄權表決，但應當計入出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額總數(shù)。

　　基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

　　(七)計票

　　1、現(xiàn)場開會

　　(1)如大會由基金管理人或基金托管人召集，基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人中選舉兩名基金份額持有人代表與大會召集人授權的一名監(jiān)督員共同擔任監(jiān)票人；如大會由基金份額持有人自行召集或大會雖然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大會的，基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人中選舉三名基金份額持有人代表擔任監(jiān)票人。基金管理人或基金托管人不出席大會的，不影響計票的效力。

　　(2)監(jiān)票人應當在基金份額持有人表決后立即進行清點并由大會主持人當場公布計票結果。

　　(3)如果會議主持人或基金份額持有人對于提交的表決結果有懷疑，可以在宣布表決結果后立即對所投票數(shù)要求進行重新清點。監(jiān)票人應當進行重新清點，重新清點以一次為限。重新清點后，大會主持人應當當場公布重新清點結果。

　　(4)計票過程應由公證機關予以公證。

　　2、通訊開會

　　在通訊開會的情況下，計票方式為：由大會召集人授權的兩名監(jiān)督員在基金托管人授權代表(若由基金托管人召集，則為基金管理人授權代表)的監(jiān)督下進行計票，并由公證機關對其計票過程予以公證。基金管理人或托管人不派代表監(jiān)督計票的，不影響計票效力。但基金管理人或托管人應當至少提前兩個工作日通知召集人，由召集人邀請無直接利害關系的第三方擔任監(jiān)督計票人員。

　　(八)生效與公告

　　基金份額持有人大會表決通過的事項，召集人應當自通過之日起5日內(nèi)報中國證監(jiān)會核準或者備案。

　　基金份額持有人大會決定的事項自中國證監(jiān)會依法核準或者出具無異議意見之日起生效。

　　基金份額持有人大會決議自生效之日起2個工作日內(nèi)在至少一家指定媒體及基金管理人網(wǎng)站上公告。

　　基金管理人、基金托管人和基金份額持有人應當執(zhí)行生效的基金份額持有人大會的決定。

　　基金份額持有人大會決議對全體基金份額持有人、基金管理人、基金托管人均有約束力。