嘉實主題精選混合型證券投資基金招募說明書4

　　二十二、基金合同內容摘要

　　(一)基金管理人的權利與義務

　　1.基金管理人的權利

　　(1)依法募集基金，辦理基金備案手續；

　　(2)運用基金財產；

　　(3)自基金合同生效之日起，基金管理人依照法律法規和基金合同獨立管理基金財產；

　　(4)根據法律法規和基金合同的規定決定本基金的相關費率結構和收費方式，獲得基金管理人報酬，收取認購費、申購費、基金贖回手續費及其它事先批準或公告的合理費用以及法律法規規定的其它費用；

　　(5)根據法律法規和基金合同之規定銷售基金份額；

　　(6)依據法律法規和基金合同的規定監督基金托管人，如認為基金托管人違反了法律法規或基金合同規定對基金財產、其它基金合同當事人的利益造成重大損失的，應及時呈報中國證監會和中國銀監會，以及采取其它必要措施以保護本基金及相關基金合同當事人的利益；

　　(7)根據基金合同的規定選擇適當的基金代銷機構并有權依照代銷協議對基金代銷機構行為進行必要的監督和檢查；

　　(8)自行擔任基金注冊登記機構或選擇、更換基金注冊登記代理機構，辦理基金注冊登記業務，并按照基金合同規定對基金注冊登記代理機構進行必要的監督和檢查；

　　(9)在基金合同約定的范圍內，拒絕或暫停受理申購和贖回的申請；

　　(10)在法律法規允許的前提下，為基金份額持有人的利益依法為基金進行融資；

　　(11)依據法律法規和基金合同的規定，制訂基金收益的分配方案；

　　(12)按照法律法規，代表基金對被投資企業行使股東權利，代表基金行使因投資于其它證券所產生的權利；

　　(13)在基金托管人職責終止時，提名新的基金托管人；

　　(14)依據法律法規和基金合同的規定，召集基金份額持有人大會；

　　(15)依照有關規定行使因基金財產投資于證券所產生的權利；

　　(16)選擇、更換律師、

　　(17)根據法律法規和基金合同的規定，制訂、修改并公布有關基金募集、認購、申購、贖回、轉托管、基金轉換、非交易過戶、凍結、收益分配等方面的業務規則；

　　(18)法律法規、基金合同以及依據基金合同制訂的其它法律文件所規定的其它權利。

　　2.基金管理人的義務

　　(1)依法募集基金，辦理或者委托經國務院證券監督管理機構認定的其他機構代為辦理基金份額的發售、申購、贖回和登記事宜；

　　(2)自基金合同生效之日起，以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金財產；

　　(3)辦理基金備案手續；

　　(4)配備足夠的具有專業資格的人員進行基金投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產；

　　(5)建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財產和基金管理人的財產相互獨立，對所管理的不同基金分別管理、分別記帳，進行證券投資；

　　(6)按基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向基金份額持有人分配基金收益；

　　(7)除依據《基金法》、基金合同及其他有關規定外，不得為自己及任何第三人謀取利益，不得委托第三人運作基金財產；

　　(8)進行基金會計核算并編制基金的財務會計報告；

　　(9)依法接受基金托管人的監督；

　　(10)編制中期和年度基金報告；

　　(11)采取適當合理的措施使計算開放式基金份額認購、申購、贖回和注銷價格的方法符合基金合同等法律文件的規定；

　　(12)計算并公告基金資產凈值，確定基金份額申購、贖回價格；

　　(13)嚴格按照《基金法》、基金合同及其他有關規定，履行信息披露及報告義務；

　　(14)保守基金商業秘密，不泄露基金投資計劃、投資意向等。除基金法、基金合同及其他有關規定另有規定外，在基金信息公開披露前應予以保密，不得向他人泄露；

　　(15)按規定受理申購和贖回申請，及時、足額支付贖回款項；

　　(16)保存基金財產管理業務活動的記錄、帳冊、報表和其他相關資料；

　　(17)依據《基金法》、基金合同及其他有關規定召集基金份額持有人大會或配合基金托管人、基金份額持有人依法召集基金份額持有人大會；

　　(18)以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或實施其他法律行為；

　　(19)組織并參加基金財產清算組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；

　　(20)因違反基金合同導致基金財產的損失或損害基金份額持有人的合法權益，應承擔賠償責任，其賠償責任不因其退任而免除；；

　　(21)基金托管人違反基金合同造成基金財產損失時，應為基金份額持有人利益向基金托管人追償；

　　(22)國務院證券監督管理機構規定的其他職責。

　　(二)基金托管人的權利與義務

　　1.基金托管人的權利

　　(1)安全保管基金財產；

　　(2)獲得基金托管費；

　　(3)監督基金管理人對本基金的投資運作，如托管人發現基金管理人的投資指令違反基金合同或有關法律法規的規定的，不予執行并向中國證監會報告；

　　(4)在基金管理人職責終止時，提名新的基金管理人；

　　(5)依據法律法規和基金合同的規定召集基金份額持有人大會；

　　(6)依據法律法規和基金合同的規定監督基金管理人，如認為基金管理人違反了法律法規或基金合同規定對基金財產、其它基金合同當事人的利益造成重大損失的，應及時呈報中國證監會和中國銀監會，以及采取其它必要措施以保護本基金及相關基金合同當事人的利益；

　　(7)法律法規、基金合同規定的其它權利。

　　2.基金托管人的義務

　　(1)安全保管基金財產；

　　(2)設立專門的基金托管部，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉基金托管業務的專職人員，負責基金財產托管事宜；

　　(3)按規定開設基金財產的資金帳戶和證券帳戶；

　　(4)除依據《基金法》、基金合同及其他有關規定外，不得為自己及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產；

　　(5)對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整和獨立；

　　(6)保管由基金管理人代表基金簽訂的與基金有關的重大合同及有關憑證；

　　(7)保存基金托管業務活動的記錄、帳冊、報表和其他相關資料；

　　(8)按照基金合同的約定，根據基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；

　　(9)保守基金商業秘密。除《基金法》、基金合同及其他有關規定另有規定外，在基金信息公開披露前應予以保密，不得向他人泄露；

　　(10)辦理與基金托管業務活動有關的信息披露事項；

　　(11)對基金財務會計報告、中期和年度基金報告出具意見，說明基金管理人在各重要方面的運作是否嚴格按照基金合同的規定進行；如果基金管理人有未執行基金合同規定的行為，還應當說明基金托管人是否采取了適當的措施；

　　(12)建立并保存基金份額持有人名冊；

　　(13)復核、審查基金管理人計算的基金資產凈值和基金份額申購、贖回價格；

　　(14)按規定制作相關賬冊并與基金管理人核對；

　　(15)依據基金管理人的指令或有關規定向基金份額持有人支付基金收益和贖回款項；

　　(16)按照規定召集基金份額持有人大會或配合基金份額持有人依法自行召集基金份額持有人大會；

　　(17)按照規定監督基金管理人的投資運作；

　　(18)因違反基金合同導致基金財產損失，應承擔賠償責任，其責任不因其退任而免除；

　　(19)基金管理人因違反基金合同造成基金財產損失時，應為基金向基金管理人追償；

　　(20)國務院證券監督管理機構規定的其他職責。

　　(三)基金份額持有人的權利與義務

　　基金投資者購買本基金基金份額的行為即視為對基金合同的承認和接受，基金投資者自取得依據基金合同發行的基金份額，即成為基金份額持有人和基金合同當事人。基金份額持有人作為當事人并不以在基金合同上書面簽章為必要條件。每份基金份額具有同等的合法權益。

　　1.基金份額持有人的權利

　　(1)分享基金財產收益；

　　(2)參與分配清算后的剩余基金財產；

　　(3)依法轉讓或者申請贖回其持有的基金份額；

　　(4)按照規定要求召開基金份額持有人大會；

　　(5)出席或者委派代表出席基金份額持有人大會，對基金份額持有人大會審議事項行使表決權；

　　(6)查閱或者復制公開披露的基金信息資料；

　　(7)監督基金管理人的投資運作；

　　(8)法律法規、基金合同規定的其它權利。

　　2.本基金每份基金份額享有同等的其他合法權益。

　　3.基金份額持有人的義務

　　(1)遵守基金合同；

　　(2)繳納基金認購、申購款項及基金合同規定的費用；

　　(3)在持有的基金份額范圍內，承擔基金虧損或者基金合同終止的有限責任；

　　(4)不從事任何有損基金及其他基金份額持有人合法利益的活動；

　　(5)執行基金份額持有人大會的決議；

　　(6)法律法規及基金合同規定的其他義務。

　　(四)基金份額持有人大會

　　1、基金份額持有人大會由基金份額持有人共同組成。基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權。

　　2、有以下事由情形之一的，應當召開基金份額持有人大會：

　　(1)提前終止基金合同；

　　(2)轉換基金運作方式；

　　(3)提高基金管理人、基金托管人的報酬標準，但根據法律法規的要求提高該等報酬標準的除外；

　　(4)更換基金管理人、基金托管人；

　　(5)變更基金類別；

　　(6)變更基金投資目標、范圍或策略；

　　(7)變更基金份額持有人大會程序；

　　(8)本基金與其它基金合并；

　　(9)對基金合同當事人權利、義務產生重大影響，需召開基金份額持有人大會的變更基金合同等其他事項；

　　(10)法律法規或中國證監會規定的其它應當召開基金份額持有人大會的事項。

　　3、以下情況不需召開基金份額持有人大會：

　　(1)調低基金管理費、基金托管費；

　　(2)在法律法規和基金合同規定的范圍內變更本基金的申購費率、贖回費率或收費方式；

　　(3)因相應的法律、法規發生變動必須對基金合同進行修改；

　　(4)對基金合同的修改不涉及基金合同當事人權利義務關系發生變化；

　　(5)基金合同的修改對基金份額持有人利益無實質性不利影響；

　　(6)除法律法規或基金合同規定應當召開基金分額持有人大會以外的其他情形。

　　4、召集方式

　　(1)除法律法規或基金合同另有約定外，基金份額持有人大會由基金管理人召集。

　　(2)基金托管人認為有必要召開基金份額持有人大會的，應當向基金管理人提出書面

　　提議。基金管理人應當自收到書面提議之日起十日內決定是否召集，并書面告知基金托管人。

　　基金管理人決定召集的，應當自出具書面決定之日起六十日內召開；基金管理人決定不召集，基金托管人仍認為有必要召開的，應當自行召集。

　　(3)代表基金份額百分之十以上的基金份額持有人認為有必要召開基金份額持有人大會的，應當向基金管理人提出書面提議。基金管理人應當自收到書面提議之日起十日內決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表和基金托管人。

　　基金管理人決定召集的，應當自出具書面決定之日起六十日內召開；基金管理人決定不召集，代表基金份額百分之十以上的基金份額持有人仍認為有必要召開的，應當向基金托管人提出書面提議。

　　基金托管人應當自收到書面提議之日起十日內決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表和基金管理人；基金托管人決定召集的，應當自出具書面決定之日起六十日內召開。

　　(4)代表基金份額百分之十以上的基金份額持有人就同一事項書面要求召開基金份額持有人大會，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份額百分之十以上的基金份額持有人有權自行召集，并至少提前三十日報國務院證券監督管理機構備案。

　　(5)基金份額持有人依法自行召集基金份額持有人大會的，基金管理人、基金托管人應當配合，不得阻礙、干擾。

　　(6)基金份額持有人大會的召集人負責選擇確定開會時間、地點、方式和權益登記日。

　　5、通知

　　召開基金份額持有人大會，召集人應當于會議召開前30天，在中國證監會指定媒體公告通知。基金份額持有人大會不得就未經公告的事項進行表決。基金份額持有人大會通知將至少載明以下內容：

　　(1)會議召開的時間、地點、方式；

　　(2)會議擬審議的主要事項；

　　(3)投票委托書送達時間和地點；

　　(4)會務常設聯系人姓名、電話；

　　(5)權益登記日；

　　(6)如采用通訊表決方式，則載明具體通訊方式、委托的公證機關及其聯系方式和聯系人、書面表達意見的寄交和收取方式、投票表決的截止日以及表決票的送達地址等內容。

　　6、開會方式

　　基金份額持有人大會的召開方式包括現場開會和通訊方式開會。現場開會由基金份額持有人本人出席或通過授權委派其代理人出席，現場開會時基金管理人和基金托管人的授權代表應當出席；通訊方式開會指按照基金合同的相關規定以通訊的書面方式進行表決。會議的召開方式由召集人確定，但決定基金管理人更換或基金托管人的更換、轉換基金運作方式和提前終止基金合同事宜必須以現場開會方式召開基金份額持有人大會。

　　現場開會同時符合以下條件時，可以進行基金份額持有人大會議程：

　　(1)親自出席會議者持有基金份額的憑證和受托出席會議者出具的委托人持有基金份額的憑證和授權委托書等文件符合法律法規、本基金合同和會議通知的規定；

　　(2)經核對，匯總到會者出示的在權益登記日持有基金份額的憑證顯示，全部有效的基金份額不少于權益登記日基金總份額的50%(含50%)。

　　在符合以下條件時，通訊開會的方式視為有效：

　　(1)召集人按基金合同規定公布會議通知后，在兩個工作日內連續公布相關提示性公告；

　　(2)召集人按照會議通知規定的方式收取基金份額持有人的書面表決意見；

　　(3)本人直接出具書面意見或授權他人代表出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額不少于權益登記日基金總份額的50%(含50%)；

　　(4)直接出具書面意見的基金份額持有人或受托代表他人出具書面意見的其它代表，同時提交的持有基金份額的憑證和受托出席會議者出具的委托人持有基金份額的憑證和授權委托書等文件符合法律法規、基金合同和會議通知的規定；

　　(5)會議通知公布前已報中國證監會備案。

　　如果開會條件達不到上述的條件，則召集人可另行確定并公告重新表決的時間(至少應在25 個工作日后)，且確定有權出席會議的基金份額持有人資格的權益登記日不變。

　　采取通訊方式進行表決時，符合法律法規、基金合同和會議通知規定的書面表決意見即視為有效的表決；表決意見模糊不清或相互矛盾的視為棄權表決，但應當計入出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額總數。

　　7、議事內容與程序

　　(1)議事內容及提案權

　　1)議事內容限為本條前述第(五)款第2項條款規定的基金持有人大會召開事由范圍內的事項。

　　2)基金管理人、基金托管人、代表基金份額10%以上的基金份額持有人可以在大會召集人發出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案。

　　3)對于基金份額持有人提交的提案，大會召集人應當按照以下原則對提案進行審核：

　　a、關聯性。大會召集人對于基金份額持有人提案涉及事項與基金有直接關系，并且不超出法律法規和基金合同規定的基金份額持有人大會職權范圍的，應提交大會審議；對于不符合上述要求的，不提交基金份額持有人大會審議。如果召集人決定不將基金份額持有人提案提交大會表決，應當在該次基金份額持有人大會上進行解釋和說明。

　　b、程序性。大會召集人可以對基金份額持有人的提案涉及的程序性問題作出決定。如將其提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，大會主持人可以就程序性問題提請基金份額持有人大會作出決定，并按照基金份額持有人大會決定的程序進行審議。

　　4)單獨或合并持有權益登記日基金總份額10%或以上的基金份額持有人提交基金份額持有人大會審議表決的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份額持有人大會審議表決的提案，未獲得基金份額持有人大會審議通過，就同一提案再次提請基金份額持有人大會審議，其時間間隔不少于六個月。法律法規另有規定的除外。

　　5)基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內容進行表決。

　　(2)議事程序

　　在現場開會的方式下，首先由召集人宣讀提案，經討論后進行表決，并形成大會決議，報經中國證監會核準或備案后生效；在通訊表決開會的方式下，首先由召集人在會議通知中公布提案，在所通知的表決截止日期第二個工作日由大會聘請的公證機關的公證員統計全部有效表決并形成決議，報經中國證監會核準或備案后生效。

　　8、表決

　　(1)基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權。

　　(2)基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

　　1)特別決議

　　對于特別決議應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上(含三分之二)通過。

　　2)一般決議

　　對于一般決議應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的百分之五十以上(含百分之五十)通過。

　　更換基金管理人或者基金托管人、轉換基金運作方式或提前終止基金合同應當以特別決議通過方為有效。

　　基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

　　采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規定的書面表決意見視為有效表決。

　　基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

　　9、計票

　　(1)現場開會

　　1)基金份額持有人大會的主持人為召集人授權出席大會的代表，如大會由基金管理人或基金托管人召集，基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人中推舉兩名基金份額持有人代表與大會召集人授權的一名監督員(如果基金管理人為召集人，則監督員由基金托管人擔任；如基金托管人為召集人，則監督員由基金托管人在出席會議的基金份額持有人中指定)共同擔任監票人；如大會由基金份額持有人自行召集，基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人中推舉三名基金份額持有人擔任監票人。

　　2)監票人應當在基金份額持有人表決后立即進行清點并由大會主持人當場公布計票結果。

　　3)如果會議主持人對于提交的表決結果有懷疑，可以對所投票數進行重新清點；如果會議主持人未進行重新清點，而出席會議的基金份額持有人或者基金份額持有人代理人對會議主持人宣布的表決結果有異議，其有權在宣布表決結果后立即要求重新清點，會議主持人應當立即重新清點并公布重新清點結果。重新清點僅限一次。

　　4)在基金管理人或基金托管人擔任召集人的情形下，如果在計票過程中基金管理人或者基金托管人拒不配合的，則參加會議的基金份額持有人有權推舉三名基金份額持有人代表共同擔任監票人進行計票。

　　(2)通訊方式開會

　　在通訊方式開會的情況下，計票方式可采取如下方式：

　　由大會召集人聘請的公證機關的公證員進行計票。

　　10、生效與公告

　　(1)基金份額持有人大會按照《基金法》有關規定表決通過的事項，召集人應當自通過之日起五日內報中國證監會核準或者備案。基金份額持有人大會決定的事項自中國證監會依法核準或者出具無異議意見之日起生效。關于基金合同變更、更換基金管理人、基金托管人等項目的基金份額持有人大會決議經中國證監會核準生效后方可執行。

　　(2)生效的基金份額持有人大會決議對全體基金份額持有人、基金管理人、基金托管人均有法律約束力。基金管理人、基金托管人和基金份額持有人應當執行生效的基金份額持有人大會的決定。

　　(3)基金份額持有人大會決議應當自中國證監會核準或備案后2日內，由基金份額持有人大會召集人在中國證監會指定媒體公告。

　　(4)如果采用通訊方式進行表決，在公告基金份額持有人大會決議時，必須將公證書全文、公證機關、公證員姓名等一同公告。

　　(五)基金合同的變更和終止

　　1、基金合同的變更

　　(1)以下變更基金合同的事項應經基金份額持有人大會決議通過：

　　(a)轉換基金運作方式，但基金合同另有約定的除外；

　　(b)變更基金的投資目標、投資范圍、投資策略；

　　(c)基金份額持有人大會的議事程序、表決方式和表決程序；

　　(d)其他對基金份額持有人的權利義務產生重大影響的事項。

　　(2)變更基金合同的基金份額持有人大會決議應報中國證監會核準或備案，并自中國證監會核準或出具無異議意見之日起生效。

　　(3)但如因相應的法律法規發生變動并屬于本基金合同必須遵照進行修改的情形，或者基金合同的修改不涉及本基金合同當事人權利義務關系發生變化或對基金份額持有人利益無實質性不利影響的，可不經基金份額持有人大會決議，而經基金管理人和基金托管人同意修改后公布，并報中國證監會備案。

　　2、基金合同的終止

　　有下列情形之一的，本基金合同終止：

　　(1)基金份額持有人大會決定終止；

　　(2)因重大違法、違規行為，被中國證監會責令終止的；

　　(3)基金管理人、基金托管人職責終止，在六個月內沒有新基金管理人、基金托管人承接的；

　　(4)法律法規和基金合同規定的其他情形。

　　3、基金財產的清算

　　(1)基金合同終止，應當按法律法規和本基金合同的有關法律法規規定對基金財產進行清算。

　　(2)基金財產清算組

　　(a)自基金合同終止事由之日起三十個工作日內由基金管理人組織成立基金財產清算組，在基金財產清算組接管基金財產之前，基金管理人和基金托管人應按照基金合同和托管協議的規定繼續履行保護基金財產安全的職責。

　　(b)基金財產清算組成員由基金管理人、基金托管人、具有從事證券相關業務資格的注冊會計師、律師以及中國證監會指定的人員組成。基金財產清算組可以聘用必要的工作人員。

　　(c)基金財產清算組負責基金財產的保管、清理、估價、變現和分配。基金財產清算組可以依法進行必要的民事活動。

　　(六)爭議的處理

　　1、本基金合同適用中華人民共和國法律并從其解釋。

　　2、本基金合同的當事人之間因本基金合同產生的或與本基金合同有關的爭議可通過友好協商解決，但若自一方書面提出協商解決爭議之日起60日內爭議未能以協商方式解決的，則任何一方有權將爭議提交位于北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據提交仲裁時該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對仲裁各方當事人均具有約束力。

　　3、除爭議所涉內容之外，本基金合同的其他部分應當由本基金合同當事人繼續履行。

　　(七)基金合同的存放及查閱方式

　　基金合同可印制成冊，存放在基金管理人和基金托管人住所，供投資者查閱，基金合同條款及內容應以基金合同正本為準。投資者也可在支付一定工本費后獲得本基金合同復印件或復制件，但應以基金合同正本為準。

　　二十三、基金托管協議的內容摘要

　　(一)托管協議當事人

　　基金管理人(或簡稱“管理人”)

　　名稱：嘉實基金管理有限公司

　　住所：上海市浦東新區富城路99號震旦國際大樓1702室

　　法定代表人： 王忠民

　　成立時間：1999年3月25日

　　批準設立機關：中國證券監督管理委員會

　　批準設立文號：中國證監會證監基字〔1999〕5號

　　組織形式：中外合資經營企業

　　注冊資本：壹億元人民幣

　　經營范圍：基金管理業務、發起設立基金及中國證監會批準的其他業務

　　存續期間：持續經營

　　基金托管人(或簡稱“托管人”)

　　名稱：中國銀行股份有限公司

　　住所：北京市西城區復興門內大街1號

　　法定代表人： 肖鋼

　　成立時間： 1983年10月31日

　　批準設立機關：中華人民共和國國家工商行政管理總局

　　批準設立文號：1000001000134(營業執照號碼)

　　基金托管業務批準文號：中國證監會證監基金字【1998】24號

　　組織形式：股份有限公司

　　注冊資本：人民幣貳仟壹佰柒拾玖億肆仟壹佰柒拾柒萬捌仟零玖元

　　經營范圍：吸收人民幣存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理結算；辦理票據貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；從事同業拆借；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保險箱服務；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外匯兌換；國際結算；同業外匯拆借；外匯票據的承兌和貼現；外匯借款；外匯擔保；結匯、售匯；發行和代理發行股票以外的外幣有價證券；買賣和代理買賣股票以外的外幣有價證券；自營外匯買賣；代客外匯買賣；外匯信用卡的發行和代理國外信用卡的發行及付款；資信調查、咨詢、見證業務；組織或參加銀團貸款；國際貴金屬買賣；海外分支機構經營與當地法律許可的一切銀行業務；在港澳地區的分行依據當地法令可發行或參與代理發行當地貨幣；經中國人民銀行批準的其他業務。

　　存續期間：持續經營

　　(二)基金托管人和基金管理人之間的業務監督、核查

　　1、基金托管人根據有關法律法規的規定及《基金合同》的約定，建立相關的技術系統，對基金管理人的投資運作進行監督。主要包括以下方面：

　　(1)對基金的投資范圍、投資對象進行監督；

　　(2)對基金投融資比例進行監督；

　　(3)對基金投資禁止行為進行監督。為對基金禁止從事的關聯交易進行監督，基金管理人和基金托管人應相互提供與本機構有控股關系的股東或與本機構有其他重大利害關系的公司名單；

　　(4)基金管理人應向基金托管人提供其銀行間債券市場交易的交易對手庫，基金托管人對基金管理人參與銀行間債券市場交易的交易對手是否符合交易對手庫進行監督；基金托管人對銀行間市場交易的交易方式(如見券付款、見款付券)的控制是否符合基金合同的約定進行監督；

　　(5)基金如投資銀行存款，基金管理人應根據法律法規的規定及基金合同的約定，事先確定符合條件的所有存款銀行的名單，并及時提供給基金托管人，基金托管人據以對基金投資銀行存款的交易對手是否符合上述名單進行監督；

　　(6)對法律法規規定及《基金合同》約定的基金投資的其他方面進行監督。

　　2、基金托管人應根據有關法律法規的規定及《基金合同》的約定，對基金資產凈值計算、基金份額凈值計算、應收資金到賬、基金費用開支及收入確定、基金收益分配、相關信息披露、基金宣傳推介材料中登載基金業績表現數據等進行監督和核查。

　　3、基金托管人在上述第(一)、(二)項的監督和核查中發現基金管理人違反法律法規的規定及《基金合同》的約定，應及時以書面形式通知基金管理人限期糾正，基金管理人收到通知后應及時核對確認并以書面形式對基金托管人發出回函。在限期內，基金托管人有權隨時對通知事項進行復查，督促基金管理人改正。基金管理人對基金托管人通知的違規事項未能在限期內糾正的，基金托管人應及時向中國證監會報告。

　　4、基金托管人發現基金管理人的投資指令違反《基金法》、基金合同、基金托管協議及其他有關規定，應當拒絕執行，立即通知基金管理人，并及時向中國證監會報告。基金托管人發現基金管理人依據交易程序已經生效的指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反《基金合同》約定的，應當立即通知基金管理人，并及時向中國證監會報告。

　　5、基金管理人應積極配合和協助基金托管人的監督和核查，包括但不限于：在規定時間內答復基金托管人并改正，就基金托管人的疑義進行解釋或舉證，對基金托管人按照法規要求需向中國證監會報送基金監督報告的，基金管理人應積極配合提供相關數據資料和制度等。

　　(三)基金管理人對基金托管人的業務核查

　　1、基金管理人對基金托管人履行托管職責情況進行核查，核查事項包括但不限于基金托管人安全保管基金財產、開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶、復核基金管理人計算的基金資產凈值和基金份額凈值、根據基金管理人指令辦理清算交收、相關信息披露和監督基金投資運作等行為。

　　2、基金管理人發現基金托管人擅自挪用基金財產、未對基金財產實行分賬管理、未執行或無故延遲執行基金管理人資金劃撥指令、泄露基金投資信息等違反《基金法》、基金合同、本托管協議及其他有關規定時，應及時以書面形式通知基金托管人限期糾正，基金托管人收到通知后應及時核對并以書面形式對基金管理人發出回函。在限期內，基金管理人有權隨時對通知事項進行復查，督促基金托管人改正。基金托管人對基金管理人通知的違規事項未能在限期內糾正的，基金管理人應報告中國證監會。

　　3、基金托管人應積極配合基金管理人的核查行為，包括但不限于：提交相關資料以供基金管理人核查托管財產的完整性和真實性，在規定時間內答復基金管理人并改正。

　　(四)基金財產的保管

　　1、基金財產保管的原則

　　(1)基金財產應獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產。

　　(2)基金托管人應安全保管基金財產，未經基金管理人的合法合規指令或法律法規、《基金合同》及本協議另有規定，不得自行運用、處分、分配基金的任何財產。

　　(3)基金托管人按照規定開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶。

　　(4)基金托管人對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立。

　　(5)除依據《基金法》、《運作辦法》、《基金合同》及其他有關法律法規規定外，基金托管人不得委托第三人托管基金財產。

　　2、基金合同生效前募集資金的驗證和入賬

　　(1)基金募集期滿或基金管理人宣布停止募集，募集的基金份額總額、基金募集金額、基金份額持有人人數符合《基金法》、《運作辦法》等有關規定后，由基金管理人在法定期限內聘請具有從事相關業務資格的會計師事務所對基金進行驗資，并出具驗資報告，出具的驗資報告應由參加驗資的2名以上(含2名)中國注冊會計師簽字方為有效。

　　(2)基金管理人應將屬于本基金財產的全部資金劃入在基金托管人處開立的基金銀行賬戶中，并確保劃入的資金與驗資確認金額相一致。

　　3、基金的銀行賬戶的開設和管理

　　(1)基金托管人應負責本基金的銀行賬戶的開設和管理。

　　(2)基金托管人以本基金的名義開設本基金的銀行賬戶。本基金的銀行預留印鑒，由基金托管人保管和使用。本基金的一切貨幣收支活動，包括但不限于投資、支付贖回金額、支付基金收益、收取申購款，均需通過本基金的銀行賬戶進行。

　　(3)本基金銀行賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金業務的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名義開立其他任何銀行賬戶；亦不得使用基金的銀行賬戶進行本基金業務以外的活動。

　　(4)基金銀行賬戶的管理應符合《中華人民共和國票據法》、《人民幣結算銀行賬戶管理辦法》、《現金管理條例》、《人民幣利率管理規定》、《關于大額現金支付管理的通知》、《支付結算辦法》以及其他有關規定。

　　4、基金進行定期存款投資的賬戶開設和管理

　　基金托管人根據基金管理人的指令以基金名義在基金托管人認可的存款銀行的指定營業網點開立存款賬戶，并負責該賬戶的日常管理以及銀行預留印鑒的保管和使用。基金管理人應派專人協助辦理開戶事宜。在上述賬戶開立和賬戶相關信息變更過程中，基金管理人應提前向基金托管人提供開戶或賬戶變更所需的相關資料，并對基金托管人給予積極配合和協助。

　　5、基金證券賬戶和資金賬戶的開設和管理

　　(1)基金托管人應當代表本基金，以基金托管人和本基金聯名的方式在中國證券登記結算有限責任公司開設證券賬戶。

　　(2)本基金證券賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金業務的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未經另一方同意擅自轉讓本基金的證券賬戶；亦不得使用本基金的證券賬戶進行本基金業務以外的活動。

　　(3)基金托管人以自身法人名義在中國證券登記結算有限責任公司開立結算備付金賬戶，用于辦理基金托管人所托管的包括本基金在內的全部基金在證券交易所進行證券投資所涉及的資金結算業務。結算備付金的收取按照中國證券登記結算有限責任公司的規定執行。

　　(4)在本托管協議生效日之后，本基金被允許從事其他投資品種的投資業務的，涉及相關賬戶的開設、使用的，若無相關規定，則基金托管人應當比照并遵守上述關于賬戶開設、使用的規定。

　　6、債券托管專戶的開設和管理

　　基金合同生效后，基金管理人負責以基金的名義申請并取得進入全國銀行間同業拆借市場的交易資格，并代表基金進行交易；基金托管人負責以基金的名義在中央國債登記結算有限責任公司開設銀行間債券市場債券托管賬戶，并代表基金進行債券和資金的清算。在上述手續辦理完畢之后，由基金托管人負責向中國人民銀行報備。

　　7、基金財產投資的有關有價憑證的保管

　　實物證券、銀行定期存款存單等有價憑證由基金托管人存放于托管銀行的保管庫，但要與非本基金的其他有價憑證分開保管。保管憑證由基金托管人持有。基金托管人對托管人以外機構實際有效控制的證券不承擔保管責任。

　　8、與基金財產有關的重大合同及有關憑證的保管

　　基金托管人按照法律法規保管由基金管理人代表基金簽署的與基金有關的重大合同及有關憑證。基金管理人代表基金簽署有關重大合同后應在收到合同正本后30日內將一份正本的原件提交給基金托管人。除本協議另有規定外，基金管理人在代表基金簽署與基金有關的重大合同時應保證基金一方持有兩份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。

　　(五)基金資產凈值計算與復核

　　1、基金資產凈值的計算和復核

　　(1)基金資產凈值是指基金財產總值減去負債后的價值。基金份額凈值是指計算日基金資產凈值除以計算日該基金份額總數后的價值。

　　(2)基金管理人應每開放日對基金財產估值。估值原則應符合《基金合同》、《證券投資基金會計核算辦法》及其他法律法規的規定。用于基金信息披露的基金資產凈值和基金份額凈值由基金管理人負責計算，基金托管人復核。基金管理人應于每個開放日結束后計算得出當日的該基金份額凈值，并在蓋章后以傳真方式發送給基金托管人。基金托管人應在收到上述傳真后對凈值計算結果進行復核，并在蓋章后以傳真方式將復核結果傳送給相應的基金管理人，由基金管理人對外公布。月末、年中和年末估值復核與基金會計賬目的核對同時進行。

　　(3)當相關法律法規或《基金合同》規定的估值方法不能客觀反映基金財產公允價值時，基金管理人可根據具體情況，并與基金托管人商定后，按最能反映公允價值的價格估值。

　　(4)基金管理人、基金托管人發現基金估值違反《基金合同》訂明的估值方法、程序以及相關法律法規的規定或者未能充分維護基金份額持有人利益時，雙方應及時進行協商和糾正。

　　(5)當基金資產的估值導致基金份額凈值小數點后三位內發生差錯時，視為基金份額凈值估值錯誤。當基金份額凈值出現錯誤時，基金管理人應當立即予以糾正，并采取合理的措施防止損失進一步擴大；當計價錯誤達到基金份額凈值的0.5%時，基金管理人應當公告，并報中國證監會備案。前述內容如法律法規或監管機關另有規定的，按其規定處理。

　　(6)由于基金管理人對外公布的任何基金凈值數據錯誤，導致該基金財產或基金份額持有人的實際損失，基金管理人應對此承擔責任。若基金托管人計算的凈值數據正確，則基金托管人對該損失不承擔責任；若基金托管人的凈值數據也不正確，則基金托管人也應承擔部分未正確履行復核義務的責任。如果上述錯誤造成了基金財產或基金份額持有人的不當得利，且基金管理人及基金托管人已各自承擔了賠償責任，則基金管理人應負責向不當得利之主體主張返還不當得利。如果返還金額不足以彌補基金管理人和基金托管人已承擔的賠償金額，則雙方按照各自賠償金額的比例對返還金額進行分配。

　　(7) 由于證券交易所及其登記結算公司發送的數據錯誤，或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發現該錯誤的，由此造成的基金資產估值錯誤，基金管理人和基金托管人可以免除賠償責任。但基金管理人和基金托管人應當積極采取必要的措施消除由此造成的影響。

　　(8)如果基金托管人的復核結果與基金管理人的計算結果存在差異，且雙方經協商未能達成一致，基金管理人可以按照其對基金份額凈值的計算結果對外予以公布，基金托管人可以將相關情況報中國證監會備案。

　　2、基金會計核算

　　(1)基金賬冊的建立

　　基金管理人和基金托管人在本基金《基金合同》生效后，應按照雙方約定的同一記賬方法和會計處理原則，分別獨立地設置、登記和保管基金的全套賬冊，對雙方各自的賬冊定期進行核對，互相監督，以保證基金財產的安全。若雙方對會計處理方法存在分歧，應以基金管理人的處理方法為準。

　　(2)會計數據和財務指標的核對

　　基金管理人和基金托管人應定期就會計數據和財務指標進行核對。如發現存在不符，雙方應及時查明原因并糾正。

　　(3)基金財務報表和定期報告的編制和復核

　　基金財務報表由基金管理人和基金托管人每月分別獨立編制。月度報表的編制，應于每月終了后5個工作日內完成；招募說明書在本基金《基金合同》生效后每六個月更新并公告一次，于該等期間屆滿后45日內公告。季度報告應在每個季度結束之日起10個工作日內編制完畢并于每個季度結束之日起15個工作日內予以公告；半年度報告在會計年度半年終了后40日內編制完畢并于會計年度半年終了后60日內予以公告；年度報告在會計年度結束后60日內編制完畢并于會計年度終了后90日內予以公告。

　　基金管理人在月度報表完成當日，將報表蓋章后提供給基金托管人復核；基金托管人在收到后應立即進行復核，并將復核結果書面通知基金管理人。基金管理人在季度報告完成當日，將有關報告提供給基金托管人復核，基金托管人應在收到后5個工作日內完成復核，并將復核結果書面通知基金管理人。基金管理人在半年度報告完成當日，將有關報告提供給基金托管人復核，基金托管人應在收到后10個工作日內完成復核，并將復核結果書面通知基金管理人。基金管理人在年度報告完成當日，將有關報告提供基金托管人復核，基金托管人應在收到后15個工作日內完成復核，并將復核結果書面通知基金管理人。基金管理人和基金托管人之間的上述文件往來均以加密傳真的方式或雙方商定的其他方式進行。

　　基金托管人在復核過程中，發現雙方的報表存在不符時，基金管理人和基金托管人應共同查明原因，進行調整，調整以雙方認可的賬務處理方式為準；若雙方無法達成一致以基金管理人的賬務處理為準。核對無誤后，基金托管人在基金管理人提供的報告上加蓋托管業務部門公章或者出具加蓋托管業務部門公章的復核意見書，雙方各自留存一份。如果基金管理人與基金托管人不能于應當發布公告之日之前就相關報表達成一致，基金管理人有權按照其編制的報表對外發布公告，基金托管人有權就相關情況報證監會備案。

　　(五)基金份額持有人名冊的登記與保管

　　1、基金份額持有人名冊的內容

　　基金份額持有人名冊的內容包括但不限于基金份額持有人的名稱和持有的基金分額。

　　基金份額持有人名冊包括以下幾類：

　　(1)基金募集期結束時的基金份額持有人名冊

　　(2)基金權益登記日的基金份額持有人名冊

　　(3)基金份額持有人大會登記日的基金份額持有人名冊

　　(4)每月最后一個交易日的基金份額持有人名冊。

　　2、基金份額持有人名冊的提供

　　對于每月最后一個交易日的基金份額持有人名冊，基金管理人應在每半年結束后5個工作日內定期向基金托管人提供。對于基金募集期結束時的基金份額持有人名冊、基金權益登記日的基金份額持有人名冊以及基金份額持有人大會登記日的基金份額持有人名冊，基金管理人應在相關的名冊生成后5個工作日內向基金托管人提供。

　　3、基金份額持有人名冊的保管

　　基金托管人應妥善保管基金份額持有人名冊。如基金托管人無法妥善保存持有人名冊，基金管理人應及時向中國證監會報告，并代為履行保管基金份額持有人名冊的職責。基金托管人應對基金管理人由此產生的合理費用給予補償。

　　(六)爭議解決方式

　　1、本協議適用中華人民共和國法律并從其解釋。

　　2、基金管理人與基金托管人之間因本協議產生的或與本協議有關的爭議可通過友好協商解決。但若自一方書面提出協商解決爭議之日起60日內爭議未能以協商方式解決的，則任何一方有權將爭議提交位于北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據提交仲裁時該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對仲裁各方當事人均具有約束力。

　　3、除爭議所涉的內容之外，本協議的當事人仍應履行本協議的其他規定。

　　(七)基金托管協議的變更、終止與基金財產的清算

　　1、托管協議的變更

　　本協議雙方當事人經協商一致，可以對協議進行變更。變更后的新協議，其內容不得與《基金合同》的規定有任何沖突。變更后的新協議，應當報中國證監會核準。

　　2、托管協議的終止

　　發生以下情況，本托管協議終止：

　　(1)《基金合同》終止；

　　(2)本基金更換基金托管人；

　　(3)本基金更換基金管理人；

　　(4)發生《基金法》、《運作辦法》或其他法律法規規定的終止事項。

　　3、基金財產的清算

　　基金管理人和基金托管人應按照《基金合同》及有關法律法規的規定對本基金的財產進行清算。

　　二十四、對基金份額持有人的服務

　　基金管理人承諾為基金份額持有人提供一系列的服務。以下是主要的服務內容，基金管理人將根據基金份額持有人的需要和市場的變化，增加或變更服務項目。主要服務內容如下：

　　(一)資料寄送

　　1、賬戶卡

　　在基金認購期開立基金賬戶的，我們將于基金成立后的10個工作日內為基金份額持有人寄送賬戶卡；在基金申購期開立基金賬戶的，我們將在開戶確認后的10個工作日內向基金份額持有人寄送賬戶卡。

　　2、基金份額持有人對賬單

　　向基金份額持有人寄送的對賬單包括季度對賬單和年度對賬單。

　　在每個季度結束后的10個工作日內向有交易的基金份額持有人寄送季度對賬單；在每半年度結束后10個工作日內向所有基金份額持有人寄送半年度對賬單。

　　3、電子郵件寄送

　　為投資者準備了開放式基金每周通訊、嘉實理財季刊等多層次、多角度的系列投資理財刊物，以電子郵件形式向訂閱的基金份額持有人發送。

　　(二)紅利再投資

　　若基金份額持有人選擇將基金收益以基金份額形式進行分配，該持有人當期分配所得的紅利將按照紅利發放日前一日的基金份額凈值自動轉為本基金份額，并免收申購費用。

　　(三)定期定額投資計劃

　　基金管理人可利用直銷網點、代銷機構網點等為投資者提供定期定額投資的服務。通過定期投資計劃，投資者可以通過固定的渠道，定期定額申購基金份額，具體實施方法另行公告。

　　(四)手機短信服務

　　提供基金份額凈值、基金交易確認、基金公告等手機短信息服務。基金份額持有人可以撥打95105866轉人工或通過本公司網站定制手機短信服務，基金管理人將免費為基金份額持有人提供此項服務。

　　(五)在線服務

　　通過本公司網站，基金份額持有人還可獲得如下服務：

　　1、查詢服務

　　基金份額持有人均可通過基金管理人網站實現基金交易查詢、賬戶信息查詢和基金信息查詢。

　　2、信息資訊服務

　　投資者或基金份額持有人可以利用公司網站獲取基金和公司的各類信息，包括基金的法律文件、業績報告及基金管理人最新動態等各類最新資料。

　　3、網上交易

　　投資者或基金份額持有人可以通過基金管理人網站進行基金交易，包括基金的認購、申購、贖回、轉換、分紅方式變更等業務。

　　(六)資訊服務

　　1、投資者或基金份額持有人如果想了解申購與贖回的交易情況、基金賬戶余額、基金產品與服務等信息，可撥打基金管理人電話：

　　全國統一客服電話：95105866、010-65185566

　　傳真：010-65182266

　　2、互聯網站

　　公司網址：http：／／www.jsfund.cn

　　電子信箱：service＠jsfund.cn

　　二十五、其他應披露事項

　　無

　　二十六、招募說明書存放及查閱方式

　　本《招募說明書》存放在基金管理人、基金托管人及基金代銷機構住所，投資者可在營業時間免費查閱，也可按工本費購買復印件。基金管理人和基金托管人保證其所提供的文本的內容與所公告的內容完全一致。

　　二十七、備查文件

　　1.中國證監會批準嘉實主題精選混合型證券投資基金募集的文件；

　　2.《嘉實主題精選混合型證券投資基金基金合同》；

　　3.《嘉實基金管理有限公司開放式基金業務規則》；

　　4.《嘉實主題精選混合型證券投資基金托管協議》；

　　5.法律意見書；

　　6.基金管理人業務資格批件、營業執照和公司章程；

　　7.基金托管人業務資格批件和營業執照；

　　8.中國證監會要求的其他文件。

　　存放地點：基金管理人、基金托管人處

　　查閱方式：投資者可在營業時間免費查閱，也可按工本費購買復印件。

　　嘉實基金管理有限公司

　　2006年6月19日