新浪財經 王茜 李詩韻 魏天諶

　　ST生化日前發布公告，杭州浙民投天弘投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“浙民投天弘”）要約收購股份的過戶手續已于今年12月12日辦理完畢。

　　本次要約收購完成后，浙民投天弘及一致行動人合計持有ST生化29.99%股份，超過振興集團22.61%的持股比例，成為第一大股東。

　　這是中國資本市場上第一次以公開要約收購方式完成收購，且收購人成為第一大股東的案例（注：還未取得絕對控制權）。

　　要約收購結果公布后，有投資者在ST生化股吧這樣評論，“得道者多助，失道者寡助。”

　　中小投資者的勝利？

　　關于原第一大股東振興集團的“前科”本文不再贅述，當年ST生化信批違規就是因為控股子公司振興電業在未履行內部決策程序的情況下，為關聯公司山西振興進行擔保。由此引發的股民索賠維權仍未完結。

　　振興集團董事長史躍武在接受媒體采訪時承認，公司治理方面存在諸多問題，而在“資本運作層面，我們連小學生都算不上。”

　　業界對于這次公開要約收購給予了極大關注。中證中小投資者服務中心稱，這是中小投資者集體積極行使股東權利的結果，對中國資本市場公開要約收購具標桿意義。

　　浙民投天弘對外表示，“此次要約收購，給予了廣大中小投資者應有的選擇權利，這是中小投資者的勝利。”

　　然而，這真的是屬于股民的勝利嗎？

　　至少我們從股價上沒有感受到特別積極的情緒。12月14日復盤后，ST生化股價報收32.97元/股；截止今日發稿前，ST生化股價已經滑至30.80元/股，遠低于浙民投天弘要約收購價格為36.00元/股。

　　“增股與要約收購中，股價較高，終會回落，若是短線散戶，要考慮后果。” 上海漢聯律師事務所宋一欣律師對新浪財經【法問】指出。

　　另一方面，佳兆業集團的入局更是為ST生化未來增加了極大的變數。浙民投天弘要約收購完成后，佳兆業表示將繼續按照約定，推進與振興集團、信達資產深圳分公司的三方協議：

　　即佳兆業全資附屬公司深圳市航運健康科技有限公司以21.87億元（包括償還貸款）從振興集團手中收購ST生化18.57%的股權，而深圳信達會也將從振興集團得到的4.04%股份投票權托予佳兆業方。

　　市場同時傳出消息，除了收購振興集團的股權，佳兆業將計劃未來繼續增持ST生化股份，以實現控股地位。對此，佳兆業回復新浪財經，“以公告披露為準。”

　　鹿死誰手，仍不得而知。

　　律師：市場仍缺乏對要約收購的尊重

　　“（浙民投天弘）目前是第一大股東，當然要說相對控制權也可以理解，但實際情況就是可能實際還控制不了。” 上海華榮律師事務所許峰律師對新浪財經【法問】表示。

　　他指出，“對證券市場而言，（ST生化）最大的啟示就是包括政府、較大的股東等，都應該敬畏市場、尊重市場，只有在市場化下面才能充分挖掘出一個股票的真正價值所在，一個懶惰的大股東不然會葬送自己，還會耽誤其他投資者的合法權益，應該說這是一個慘痛的教訓。”

　　許峰律師認為，證券市場仍缺乏對要約收購這種市場化做法的尊重。

　　“總體而言市場化不夠，還有很多要約收購都夭折了，為什么？很多都是背后有太多的手伸的太長了，我們的市場其實不會缺少要約收購，缺少的是對要約收購這種市場化做法的尊重。”他說。

　　廣東環宇京茂律師事務所謝良律師對【法問】表示，“該收購案的收購方式在國內證券市場上具有一定創新意義，可能會引起其他擬收購上市公司股份的投資者的效仿。

　　不過，《證券法》等證券市場上位法（特指法的效力位階）中對要約收購的規定還亟待進一步完善，換句話說，此類要約收購本身還亟待上位法的進一步規范，所以，該收購案對證券市場會起到何種意義仍有待觀察。”

　　他同時提醒ST生化，“收購完成后，ST生化的股權結構與收購前相比發生了較大變化。股權結構的變化，不排除會進一步引起公司內部治理結構的變化，比如可能會引發董監高等公司高層人事變動。公司等相關主體最好要依法做好信息披露工作，以保障中小股東知情權。”

　　美國半導體巨頭間的收購博弈

　　在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動，又被稱為“敵意收購”或“惡意收購”。這種情況在資本市場高度成熟的美國十分常見。

　　近期發生在半導體巨頭博通（Broadcom）和高通（Qualcomm）之間的敵意收購，雙方博弈就十分精彩。

　　2017年11月，博通公布高通的要約收購，計劃以每股70美元（其中60美元為現金）的價格，斥資1300億美元（含250億美元負債）收購高通，70美元的報價比當時的高通股價高出約28%。如果交易實現，將是科技史上最大宗的收購。

　　高通董事會隨后回應稱該要約嚴重低估了公司價值，并帶來“顯著的監管不確定性”，且并購交易將會遭遇多國政府的反壟斷審核。

　　遭到拒絕之后，博通再度對高通發出收購邀約，并提交了11名新董事人選的提名，謀求進入新一屆高通董事會。標志著這宗要約變成了徹底的敵意收購。撤換收購目標全體董事，將成為贏得敵意收購的必要條件之一。

　　同樣作為行業巨頭的高通也未閑著，它早就瞄上了全球十大半導體廠商之一的恩智浦半導。

　　2016年10月，高通宣布以每股110美元的價格收購恩智浦半導體，此時恩智浦半導體的股價當時不到100美元，每股110美元的報價相當于溢價11.5%。

　　目前這宗交易還未走完反壟斷審查流程，但2017年12月恩智浦的股價已上升至每股116美元左右。高通也推遲了要約收購的截止日期。有恩智浦股東表示高通嚴重低估了恩智浦的價值，

　　高通將于2018年3月召開下屆董事會，屆時將公布董事會選舉結果。據了解，博通可能會再向高通提出更高的價格。博通還表示，無論高通成功收購恩智浦與否，都不會影響博通對高通的收購。

　　要約收購的背后，是資本市場既殘酷，亦不缺乏公平的競爭規則。我們期待未來像ST生化要約收購的案例能真正幫助中國證券市場驅劣存優。