繼上期本刊邀請京城五位資深律師提出“達(dá)娃爭斗，沒有贏家只有和解”之后，本期我們再次約請京城五位資產(chǎn)評估師給出達(dá)娃之爭的和解方案。一是雙方維持現(xiàn)狀，雙方都在產(chǎn)品銷售中做大各自的利益；二是都做讓步，從股權(quán)上實(shí)現(xiàn)達(dá)娃兩家平等；三是一方退出，通過獨(dú)立第三方以市場化的途徑實(shí)現(xiàn)利益分割。即便官司一拼到底，鬧個明白，也為我們以后，或者正在進(jìn)行當(dāng)中的企業(yè)合資有所借鑒。

　　權(quán)忠光

　　在現(xiàn)有的情況下大家繼續(xù)往前走，完善規(guī)則，然后在價值趨向上達(dá)成共識；第二種可能就是一方退出，通過客觀第三方以市場化的途徑實(shí)現(xiàn)利益分割。

　　閆全山

　　從軍戰(zhàn)上來說，要和解關(guān)鍵就是那2%，達(dá)能拿出1%給宗慶后，兩家平等，從股權(quán)上重新設(shè)置。畢竟達(dá)能來到中國，還有其他的并購計(jì)劃。

　　劉健

　　通過糾紛，把法律問題給剖析出來，有一個公正的官司，對于合資過程中所遇到的問題，加以規(guī)范、解決和借鑒，這對國家的長遠(yuǎn)發(fā)展有利。

　　龍雙春

　　雙方都僵持到最頂峰的時候，也就是能得到一定緩解的時候，有可能到最后政府會出面做調(diào)停人，股權(quán)分配是今后雙方談判的焦點(diǎn)。

　　周宇

　　我感覺品牌價格應(yīng)該體現(xiàn)在合資評估上。這次爭端的好處就是使大家對于品牌有更進(jìn)一步的深入認(rèn)識，評估機(jī)構(gòu)以后再遇到類似資產(chǎn)評估，更應(yīng)該仔細(xì)一點(diǎn)。

　　維持現(xiàn)有模式，進(jìn)一步明確游戲規(guī)則

　　權(quán)忠光(中企華資產(chǎn)評估公司總裁)：和解方案我覺得無非有這么幾條，第一就是雙方進(jìn)一步合作，這是一個和解的方式。雙方進(jìn)一步合作有兩種途徑，一個是維持現(xiàn)狀，就是維持現(xiàn)有的模式，就是合資公司，宗慶后成立的，包括以前歷史遺留的幾十家非合資公司，還按現(xiàn)在的運(yùn)營模式來運(yùn)營，產(chǎn)品還是通過合資公司銷售渠道。在品牌使用和管理方面，合資公司做出更多的讓步。比如說現(xiàn)在必須通過合資公司許可，實(shí)際上是一種反許可，就是合資公司拿到的是獨(dú)占使用權(quán)，宗慶后再用娃哈哈品牌的時候，征得合資公司同意，也就是反許可才可以使用，實(shí)際上這里面許可和反許可都是應(yīng)該有價值的，雙方都沒有價值體現(xiàn)，都沒有規(guī)范操作，只是雙方共贏，許可使用費(fèi)不占大頭，雙方都在產(chǎn)品銷售當(dāng)中實(shí)現(xiàn)各自的利益，這樣我覺得是對等的。合資公司反許可宗慶后不收許可費(fèi)，宗慶后許可合資公司使用也不收許可費(fèi)，這樣雙方下一步合作進(jìn)一步明確，在產(chǎn)品質(zhì)量控制和管理要進(jìn)一步明確，這是一種方法。

　　矛盾在于和解雙方當(dāng)事人認(rèn)為不合理的地方，和解難度比較大，因?yàn)榇蠹矣X得在合資的時候都受到傷害。宗慶后受到傷害，從許多角度來看也確實(shí)是受到某種傷害，達(dá)能從某種角度來看也認(rèn)為受到某些傷害，雖然是控股但是經(jīng)營權(quán)、銷售渠道都在宗慶后手里，他的控制權(quán)沒有什么意義，這對于他來說也是一種傷害。在雙方都覺得有傷害的情況下，下一步雙方都想明確自己目標(biāo)的時候，這種和解難度非常大。因?yàn)檫_(dá)能想通過這種和解方式，把控制權(quán)進(jìn)一步回?cái)n，包括這一次為什么出40億收購那60家非合資公司，就是想控制權(quán)進(jìn)一步回?cái)n；宗慶后不同意，姑且不論40億價高價低，實(shí)際上是宗慶后不想失去控制權(quán)，這要尋找一種均衡點(diǎn)難度很大。

　　第二種和解方式就是雙方不進(jìn)行合作。不進(jìn)行合作也有兩種途徑，第一種途徑是解除合約。這里面就涉及到品牌歸口使用和歸屬問題，這些問題可以通過客觀第三方市場化的角度來衡量。比如說當(dāng)時確實(shí)是

商標(biāo)所有權(quán)、使用權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移到合資公司，這個時候我們可以按照評估，評估以后按照市場化的途徑去解決，按照股權(quán)比例解決就行了。如果當(dāng)初不是，就像我最初判斷的，有可能所有權(quán)還在宗慶后手里，只不過獨(dú)占使用權(quán)在合資公司手里，這種情況下也可以用市場化的手段，從第三方的角度客觀解決這個問題，無非就是在交易過程當(dāng)中，雙方是否接受，但是可以市場化解決，這是另一種和解方式。

　　這種和解方式恐怕難度相對大一點(diǎn)，就是說達(dá)能從外方的角度來講，這個品牌雖然最初是商標(biāo)注冊人注冊的，但是品牌的內(nèi)涵價值的實(shí)現(xiàn)是通過合資公司和合資公司壯大實(shí)現(xiàn)的，這里面具有很大的轉(zhuǎn)移支付，品牌的價值貢獻(xiàn)當(dāng)中有達(dá)能很大的貢獻(xiàn)；宗慶后反過來說不行，你的貢獻(xiàn)很小，你只是資本貢獻(xiàn)，按照現(xiàn)在四分法或者是五分法有章可算，一個企業(yè)價值有市場貢獻(xiàn)、管理貢獻(xiàn)、資本貢獻(xiàn)，資本貢獻(xiàn)是有賬可以算的，市場貢獻(xiàn)、管理貢獻(xiàn)、銷售渠道貢獻(xiàn)、客戶貢獻(xiàn)都是我宗慶后的，我占大頭。達(dá)能覺得不對，要是沒有我第一桶金也不行，所以談判會非常艱難，就是價值內(nèi)涵分割上雙方會有很大的爭議。但是，我覺得也可以通過市場化的途徑，第三方的途徑來尋找一個解決方案。

　　不合作的第二種方式就是一方放棄，或達(dá)能放棄，或宗慶后放棄。就是我不跟你合作，我撤出，達(dá)能撤出無非就是給多少錢，宗慶后撤出就是把這些東西都賣給你，另起爐灶，合資公司的股權(quán)，娃哈哈品牌，所有娃哈哈品牌的東西只要價格合適我全部賣給你，我拿錢去干別的。這個可能性不大，從這次紛爭來看，娃哈哈下面很多員工都支持宗慶后，他可能帶這一隊(duì)人馬走出來，他可能不會舍棄他的管理團(tuán)隊(duì)和他的員工。退出難點(diǎn)就在這，達(dá)能是不同意的，你要把這些管理團(tuán)隊(duì)，把所有合資公司團(tuán)隊(duì)帶走，這是一個空殼公司。

　　所以和解途徑有這么多，我自己判斷，不一定很準(zhǔn)，但是可選的路徑無非就是兩個，第一就是在現(xiàn)有的情況下大家繼續(xù)往前走，就是在現(xiàn)有的情況下完善規(guī)則，然后在價值趨向上達(dá)成共識，比如說別說40億，我們市場化的重新審視價值到底是多少然后再合作，目前來看傷害最小，同時又把品牌維護(hù)住，又會有一定的發(fā)展。在游戲規(guī)則進(jìn)一步完善以后，為今后發(fā)展少出現(xiàn)一些爭議性的東西，把以前雙方都認(rèn)為不太合理的由雙方讓步來做，重新設(shè)定。這一條途徑走起來我個人判斷會好一些。第二種情況就是一方退出，一方退出的方式就是采取轉(zhuǎn)讓，就像宗慶后說的最后可能就是自己玩自己的。

　　都作讓步，重新安排股權(quán)設(shè)計(jì)，實(shí)現(xiàn)兩家對等

　　閆全山(北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司董事長)：你背著我干這個事，我背著你干那個事，這好像就是控制與反控制，控制不了還想控制，這邊51我想控制你，那邊我想偷偷干一點(diǎn)事，這樣控制不住。從軍戰(zhàn)上來說，要和解關(guān)鍵就是那2%，達(dá)能拿出1%給宗慶后，兩家平等，從股權(quán)上重新調(diào)整。現(xiàn)在雙方打得不可開交，信譽(yù)受影響，生意也受損害。所以我覺得達(dá)能讓出1%，這樣比較好，畢竟達(dá)能來到中國，還有其他的并購計(jì)劃。

　　權(quán)忠光：這個難度比較大，因?yàn)檫_(dá)能現(xiàn)在感覺自己應(yīng)該深刻反省的地方，就是名義控制但實(shí)際上失去控制。為什么和宗慶后之爭，從法律條款上是站得住腳的，合資公司一紙文，說明天宗慶后所有非合資企業(yè)停止使用娃哈哈品牌，一紙文就可以生效，為什么沒有呢？一收回來，對于整個娃哈哈品牌銷售會產(chǎn)生巨大的影響，所以有很大的顧慮。對于達(dá)能來說，如果僅僅讓股權(quán)，那就是簡單讓步，達(dá)能現(xiàn)在不想看到實(shí)際控股權(quán)旁落他人。

　　他想收非合資公司51%股權(quán)，就是要進(jìn)一步強(qiáng)化自己的控制地位。他認(rèn)為這幾年合作已經(jīng)不能忍受，他想通過這一次花錢去把那60家公司51%的股權(quán)拿過來，同時改變自己非實(shí)際控股這樣一種尷尬地位。而宗慶后是永遠(yuǎn)不服管的，你想管我，那我就不同意；你想出這么一點(diǎn)錢管我，更不同意，如果是80億、100億，也許宗慶后也就干了。

　　龍雙春(北京中必達(dá)資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司總經(jīng)理)：其實(shí)這個事情我覺得要辯證地考慮，雙方都僵持到最頂峰的時候，也就是能得到一定緩解的時候，有可能到最后政府會出面做調(diào)停人，這種可性能也不排除。作為達(dá)能來講，應(yīng)該說他是最大的資本投資方，戰(zhàn)略投資者，他應(yīng)該是不會放棄控股權(quán)。因?yàn)樗�要收購一家企業(yè)，肯定希望得到控股，說2%怎么擺，恐怕以后股權(quán)分配是雙方談判的焦點(diǎn)。

　　閆全山：我為什么提出達(dá)能讓出1%，因?yàn)榭刂茩?quán)沒有控制住，也沒有本事控制住，雙方就別打了，坐下來商量。這需要政治家的胸懷。我覺得和解的一半就是，雙方先在媒體上停戰(zhàn)，停戰(zhàn)以后是分居還是再和好，即便是

離婚也是私下寫個協(xié)議就完了。就兩個公司的事，弄得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的，是有廣告效應(yīng)，通過媒體大戰(zhàn)，節(jié)省廣告費(fèi)提高知名度，我看未必。

　　龍雙春：到最后就是繼續(xù)和好，因?yàn)樽鳛橥薰�哈來講，有很多渠道都是控制在自己手里，如果真是鬧到兩敗俱傷，達(dá)能也很難，以后收購其他的企業(yè)還存在商譽(yù)的問題。

　　閆全山：我認(rèn)為本土化，達(dá)能有先進(jìn)技術(shù)也行，然而達(dá)能不像微軟有先進(jìn)技術(shù)，娃哈哈中方不得不服，我技術(shù)不給你就不行。水沒有什么高的技術(shù)含量，要我是達(dá)能，我寧愿舍棄這1%，去實(shí)現(xiàn)其他的并購計(jì)劃。

　　官司一拼到底，剖析個案，為今后合資合作提供借鑒

　　劉健(中水資產(chǎn)評估有限公司副總經(jīng)理)：我不喜歡他們和解，從我們國家總體大局來說更為不利。因?yàn)槲矣X得如果是合作，做企業(yè)誠信最重要，如果認(rèn)為宗慶后贏了民族品牌就維護(hù)了，我個人認(rèn)為比較狹隘。通過糾紛，把法律問題給剖析出來，有一個公正的官司，對于合資過程中所遇到的問題，加以規(guī)范、解決和借鑒，這對國家的長遠(yuǎn)發(fā)展有利，而不是從局部小集團(tuán)的立場來考慮問題。

　　我認(rèn)為通過合理合法、非常公正的裁決，對于我們國家進(jìn)一步完善管理制度，對于我們長遠(yuǎn)發(fā)展可能更有利，而且也顯示我們做事情的誠信。只要簽訂合同，不管合理不合理，既然雙方定下來了，就應(yīng)按照這個去遵守。至于說出現(xiàn)了意外情況，這個時候讓步和解，為了明天繼續(xù)玩下去這是可以的，但是首先前提就是游戲規(guī)則必須要遵守，游戲規(guī)則的遵守就是守法。許多人喜歡這樣，最后很多事情稀里糊涂不知道怎么回事，一開始炒得很兇，最后銷聲匿跡了，也吸取不了什么經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，也不知道下回該怎么做才好。我覺得，依法處理達(dá)娃之爭，有爭論按照法律程序走會比較好。

　　至于法律會走到哪一步，首先是看當(dāng)初簽協(xié)議法律適用性，按理說應(yīng)該按照協(xié)議簽署地來判，總的精神就是合同如果適用國外的法律，宗慶后如果當(dāng)初同意就得接受，或者是適用中國法律，外方也得接受。無論是國內(nèi)法律還是國外法律，都應(yīng)該是公正的，應(yīng)該有這樣一個基本的認(rèn)識，司法公正，因?yàn)楫吘惯@件事情很多人都在關(guān)注，任何一個法官判決都應(yīng)該是非常謹(jǐn)慎的，應(yīng)該有很充分的理由支撐，該怎么判就怎么判，這不是希望的問題。娃哈哈一年也就是幾十億的銷售額，也沒什么好了不得的。

　　閆全山：我認(rèn)為還是和解比較好，有可能官司贏了市場丟了。國外不知道怎么判，國內(nèi)好幾個法院判，官司贏了市場丟了，或者官司贏了信譽(yù)丟了。

　　劉�。何冶容^反對這種思維方式，當(dāng)初可能讓出51%，他想人是我招的，銷售渠道也在我手里，不按規(guī)矩辦事，只要我控制你愛掌握多少股權(quán)就掌握多少股權(quán)，大不了我不跟你玩了，我很反對這種思維模式。

　　權(quán)忠光：現(xiàn)在這個問題實(shí)際上所謂達(dá)娃之爭別弄成達(dá)能和宗慶后之爭，實(shí)際上宗慶后就認(rèn)為娃哈哈是自己的，但是一旦陷入這個誤區(qū)恐怕就很麻煩了。無非是達(dá)能想把宗慶后驅(qū)逐出去，宗慶后為什么打著民族品牌，他就是要得到這個支持，否則就變成了達(dá)能和宗慶后之爭。所以，如果宗慶后贏了，我們并不希望看到宗慶后認(rèn)為娃哈哈是自己的，而是履行企業(yè)家的社會責(zé)任，這是我們最終要看到的，否則我們談了半天沒有任何意義。

　　閆全山：家族企業(yè)和民族企業(yè)品牌概念不一樣。爭論的結(jié)局不是最后說達(dá)娃之爭怎么著，宗慶后怎么著，我們是想通過這個案例，能夠?yàn)槲覀円院�，或者是我們正在進(jìn)行當(dāng)中的企業(yè)有所借鑒，敲一個警鐘，應(yīng)該反思一下，起碼把自己簽的合同拿出來再翻一翻，讓專業(yè)人士看一看。