來源：IPO日報國際金融報

2025年新年伊始，并購市場火熱依舊，僅僅兩個工作日過去，就已有兩家公司宣布了重大資產(chǎn)重組事項，分別是夢網(wǎng)科技收購碧橙數(shù)字、粵宏遠收購博創(chuàng)智能。

巧合的是，兩家上市公司均業(yè)績低迷、兩家標的公司均有過IPO失敗的經(jīng)歷。較為不同的是，一起收購為同業(yè)收購，另一起收購則為跨界收購……

制圖：佘詩婕

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IPO失敗

具體來看，夢網(wǎng)科技公告顯示，公司正在籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買杭州碧橙數(shù)字技術(shù)股份有限公司（簡稱“碧橙數(shù)字”）的控制權(quán)，并募集配套資金，本次交易不會導致公司實際控制人變更。

據(jù)悉，碧橙數(shù)字是一家電子商務綜合服務商，以電子商務平臺為載體，鏈接全球優(yōu)質(zhì)品牌和中國消費者，致力于向品牌方提供全鏈路、全渠道電子商務服務，向終端消費者提供全域零售服務。

而夢網(wǎng)科技是國內(nèi)領先的云通信企業(yè)，構(gòu)建了國內(nèi)規(guī)模較大的企業(yè)云通信平臺。公司三大業(yè)務體系包括5G閱信、云通信、國際通信，覆蓋了AI通信、AI算力、大數(shù)據(jù)、元宇宙、物聯(lián)云等板塊，打造數(shù)智化的信息服務。

此次交易后，兩家公司的業(yè)務協(xié)同性或?qū)⑹艿绞袌鲫P注。

根據(jù)粵宏遠A公告，公司擬以支付現(xiàn)金方式收購博創(chuàng)智能裝備股份有限公司（簡稱“博創(chuàng)智能”）約60%股份。本次交易完成后，博創(chuàng)智能將成為公司的控股子公司。

本次交易預計將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不涉及公司發(fā)行股份，也不會導致公司控制權(quán)變更，不構(gòu)成重組上市。

據(jù)悉，博創(chuàng)智能的主要產(chǎn)品為智能注塑成型裝備，智能注塑成型裝備是加工高分子復合材料的工作母機，屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類的高端裝備制造產(chǎn)業(yè)。

而粵宏遠A目前以房地產(chǎn)開發(fā)和銷售為主營業(yè)務，同時經(jīng)營再生鉛等業(yè)務。

也就是說，粵宏遠A本次收購為跨界收購，公司將從傳統(tǒng)房地產(chǎn)業(yè)務向高端裝備制造領域轉(zhuǎn)型。

值得一提的是，兩家標的公司碧橙數(shù)字、博創(chuàng)智能均有過IPO失敗的經(jīng)歷。

具體來看，碧橙數(shù)字2021年12月申報創(chuàng)業(yè)板獲受理，擬募資7.88億元投資于綜合運營中心建設項目、品牌渠道拓展建設項目、數(shù)字化管理平臺建設項目以及補充流動資金。經(jīng)過一輪問詢后，公司于2022年8月撤回IPO申請，IPO終止。

IPO期間，碧橙數(shù)字曾因?qū)嶋H控制人認定、股權(quán)分散等相關問題遭到深交所重點追問。

有投資者表示，如今夢網(wǎng)科技出手，不知能否順利收購，估計整合難度也不小。

而博創(chuàng)智能2022年曾闖關科創(chuàng)板IPO獲受理，公司原計劃募資5.5億元。但2024年6月博創(chuàng)智能最終撤回上市申請。

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上市公司業(yè)績低迷

2021年—2023年以及2024年前三季度，粵宏遠A實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為12.12億元、9.47億元、3.52億元、4.17億元、凈利潤分別為1.36億元、0.34億元、0.62億元、-0.40億元。

可以看出，粵宏遠A近年來的收入持續(xù)下滑，凈利潤有所波動，在2024年前三季度由盈轉(zhuǎn)虧。

對于業(yè)績虧損，公司稱，主要是因為本期公司在售的自營房地產(chǎn)項目較少，時代國際項目尚未開盤銷售，在市場尚待逐漸恢復、觀望情緒較濃的情況下本期地產(chǎn)銷售收入不高；同時，股權(quán)合作項目方面已售商品房本期達到收入確認條件的情形也較少，公司相應投資收益減少。

從夢網(wǎng)科技財報來看，公司已連續(xù)多年虧損。2021年—2023年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為31.75億元、41.57億元、52.34億元，凈利潤分別-2.38億元、-7.22億元、-18.22億元。2024年前三季度，公司業(yè)績扭虧為盈，營收為33億元，凈利潤為0.38億元。

對于2023年的巨額虧損，夢網(wǎng)科技表示，公司傳統(tǒng)云短信業(yè)務中服務類信息業(yè)務量有所下降，行業(yè)競爭加劇，多重因素導致云短信業(yè)務毛利率持續(xù)下滑；此外，新業(yè)務5G消息拓展及生態(tài)合作較預期進度延后，業(yè)務量增長趨勢未達預期，而公司為推動新業(yè)務放量提前投入，導致公司費用支出較高，同時視頻短信等產(chǎn)品毛利率下滑。

但實際上，商譽減值是近幾年持續(xù)虧損的重要原因。

2015年，榮信電力（原上市公司）以近30億元的價格收購了深圳市夢網(wǎng)科技股份有限公司，實現(xiàn)從電力行業(yè)向通訊行業(yè)的轉(zhuǎn)型。此外，公司還收購了深圳市夢網(wǎng)視訊有限公司、深圳市尚鼎企業(yè)形象策劃有限公司等公司，形成25.43億元的商譽。

歷經(jīng)連續(xù)計提后，2023年末，夢網(wǎng)科技的賬面商譽為0。

此前夢網(wǎng)科技大手筆收購反而導致連年虧損，如今收購碧橙數(shù)字又是否會重蹈覆轍？

整體來看，兩家上市公司均業(yè)績低迷、兩家標的公司均IPO未果，如今牽手能否產(chǎn)生“1+1＞2”的效果？

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