來源：IPO日報國際金融報

“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，不少科創(chuàng)板上市公司紛紛拋出并購計劃。

其他板塊的上市公司也不甘落后。這不，上市僅僅7個月的主板公司永達股份，就官宣了一起重大資產(chǎn)重組。

近日，永達股份發(fā)布公告稱，公司擬收購江蘇金源高端裝備股份有限公司（下稱“金源裝備”）51%股份。目前，交易價格尚未確定。

根據(jù)初步測算，本次交易預計將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

來源：張力

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并購

公告顯示，公司與葛艷明簽署了《合作框架協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式收購葛艷明或其指定方持有的金源裝備51%股份。同時，本次交易完成后，永達股份根據(jù)目標公司業(yè)績承諾的完成進度情況以及自身發(fā)展戰(zhàn)略需要等，對目標公司剩余49%股權(quán)擁有優(yōu)先收購權(quán)。

目前，交易價格尚未確定。

永達股份表示，本次交易對應(yīng)目標公司整體估值以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)以截至2024年5月31日出具的資產(chǎn)評估報告所確定的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，并經(jīng)各方協(xié)商一致后最終予以確定。

據(jù)了解，金源裝備成立于1997年，主營業(yè)務(wù)為高速重載齒輪鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括高速重載齒輪鍛件、齒輪軸鍛件、齒圈鍛件等自由鍛及模鍛件。永達股份的主營業(yè)務(wù)則為大型專用設(shè)備金屬結(jié)構(gòu)件的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。

永達股份也表示，公司和標的公司屬于同行業(yè)公司（C33金屬制品業(yè)），各自產(chǎn)品的下游應(yīng)用領(lǐng)域高度重疊，客戶結(jié)構(gòu)和銷售區(qū)域具有顯著差異性。鑒于標的公司的產(chǎn)品、技術(shù)、業(yè)務(wù)的開拓及儲備，若本次交易順利完成，將有助于公司拓展產(chǎn)品品類，深化在風電及工程機械等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的布局，公司從大型專用設(shè)備金屬結(jié)構(gòu)件供應(yīng)商升級為大型高端裝備結(jié)構(gòu)件和鍛件的一體化龍頭供應(yīng)商，進一步提升市場份額，從而提升公司的競爭力和盈利水平。

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IPO“熟人”

資料顯示，金源裝備曾于2009年11月向證監(jiān)會申報創(chuàng)業(yè)板IPO，并于2010年11月向證監(jiān)會主動撤回了申請材料。2011年5月，金源裝備又再次向證監(jiān)會申報IPO，并于2012年3月主動撤回申請材料。

從金源裝備最新一次IPO來看，深交所官網(wǎng)顯示，公司創(chuàng)業(yè)板IPO在2021年9月27日獲得受理，當年10月29日進入已問詢狀態(tài)，在披露了兩輪問詢回復后，公司IPO在2022年6月25日戛然而止。

2018年—2021年，金源裝備分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.77億元、9.76億元、12.63億元、11.61億元，凈利潤分別為0.59億元、0.77億元、1.19億元、1.19億元，扣非后歸母凈利潤分別為0.54億元、0.72億元、1.19億元、1.17億元。

可以看出，在前三年內(nèi)，金源裝備的業(yè)績保持較為穩(wěn)定的增長，2021年則有小幅回落。

在本次收購中，交易對方作出業(yè)績承諾，2025年—2027年，金源裝備累計實現(xiàn)凈利潤不低于2.5億元（以會計師事務(wù)所審計后的扣除非經(jīng)常性損益后的數(shù)據(jù)為準）。

如果公司如今仍有2020年、2021年的盈利能力，上述業(yè)績承諾的完成難度并不算大。

但根據(jù)彼時的招股說明書，金源裝備存在著客戶集中度較高的情況。

2018年—2021年，金源裝備向前五大客戶產(chǎn)生的銷售收入分別為5.34億元、6.53億元、9.15億元、8.46億元，分別占當期營業(yè)收入的68.69%、66.97%、72.42%、72.86%。

其中向第一大客戶南高齒產(chǎn)生的銷售收入分別為4.21億元、4.74億元、6.43億元、5.89億元，分別當期營業(yè)收入的54.19%、48.60%、50.9%、50.71%。

若未來公司聚焦的下游應(yīng)用領(lǐng)域出現(xiàn)波動、主要客戶經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化或公司無法持續(xù)滿足主要客戶需求，則可能對公司的訂單數(shù)量產(chǎn)生影響，導致公司收入下滑，從而對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

此前IPO，金源裝備擬公開發(fā)行不超過3000萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，計劃募資金額為7.5億元。

以此計算，彼時金源裝備的IPO估值約為30億元。

需要指出的是，截至2024年一季度末，上市公司賬面的貨幣資金為4.97億元。而本次交易，公司擬以現(xiàn)金方式進行收購。

雖然目前交易價格尚未確定，但永達股份的貨幣資金大概率難以覆蓋收購金額，一定程度上會增加公司的資產(chǎn)負債率。

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上市僅7個月

再來看看上市公司。

據(jù)悉，永達股份主要從事大型專用設(shè)備金屬結(jié)構(gòu)件的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，于2023年12月12日登陸深交所主板，募資金額約7.23億元。

也就是說，公司上市7個月就籌劃重大資產(chǎn)重組，背后原因是什么？

從業(yè)績上看，永達股份2023年凈利出現(xiàn)小幅下降。

財報顯示，2019年—2023年，永達股份實現(xiàn)的收入分別為4.03億元、7.76億元、10.03億元、8.33億元、8.21億元，凈利潤分別約為1155.09萬元、6177.23萬元、8866.5萬元、9305.24萬元、9122.5萬元。

2024年一季度，公司業(yè)績繼續(xù)下滑，實現(xiàn)歸母凈利潤約為1588.06萬元，同比下滑11.51%。

對比永達股份和金源裝備2019年—2023年的業(yè)績，金源裝備的收入和凈利潤一直高于永達股份。

這意味著，如果收購成功，金源裝備將會納入永達股份的合并報表，其業(yè)績水平將會大大提升。

業(yè)績下滑的同時，永達股份股價下滑明顯。

IPO日報發(fā)現(xiàn)，自上市后，公司股價一直呈現(xiàn)走低態(tài)勢，上市后的股價累計跌幅一度超過50%，遠超同期大盤跌幅。

期間，公司股價一度跌到12.28元，而公司發(fā)行價為12.05元，差點破發(fā)。

事實上，此前也有一些上市公司在上市后不久就發(fā)起重大重組，這與自身業(yè)績出現(xiàn)下滑跡象或許不無關(guān)聯(lián)。

例如“科創(chuàng)板第一股”華興源創(chuàng)，2019年7月22日上市后，在同年12月就發(fā)起重大重組，擬收購歐立通100%的股權(quán)。

在當時公布的2019年三季報中，2019年前三季度，華興源創(chuàng)收入9.94億元，較去年同期增長22.74%；凈利潤1.83億元，同比下滑了21.66%。

收購完成后，歐立通確實也為華興源創(chuàng)做出了不小的業(yè)績貢獻。如2023年，華興源創(chuàng)凈利潤為2.4億元，歐立通凈利潤為9123.79萬元。

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