其次，由于我國《反壟斷法》制定的線條較粗，較為原則，一定需要制定配套的規則，從而構建起完整的《反壟斷法》體系，包括《反壟斷法典》、配套的行政法規、規章、指南以及司法解釋等規則。只有盡快建立起完整的反壟斷的規則體系，才能從根本上緩解由于制度供給不足導致的執法困境。但是，我們也必須注意到，《反壟斷法》制訂過程中面臨的一些難題并沒有隨著法典的出臺而解決，因此，規則體系的完善尚需必要的時間，以積累經驗，化解難題。在《國務院關于經營者集中申報標準的規定》出臺之后，最為緊迫的加快制定“國務院反壟斷委員會的工作規則”以及其他實施細則的步伐。

　　記者：《反壟斷法》實施初期，面臨的最大挑戰是什么？

　　時建中：如果說《反壟斷法》頒布標志著我國已經有了“紙上的法律”，那么，《反壟斷法》的施行就應當意味著該法應當變成為“行動中的法律”。因此，如何在準確把握《反壟斷法》的內容和精神的基礎上，消除種種錯誤觀念，建立高效的實施機制，在《反壟斷法》實施初期，顯得尤為重要，有可能構成最大的挑戰。如果不能準確地把握《反壟斷法》的內容和精神，就難以消除諸如把《反壟斷法》與發展規模經濟對立起來的觀念、把《反壟斷法》與企業做大做強對立起來的觀念、法外開恩的特權觀念，就難以形成正確的《反壟斷法》律意識，難以營造一個有效實施《反壟斷法》所必須依賴的社會氛圍。同時，由于我國《反壟斷法》確立了行政主導型的實施體制，因此，反壟斷執法機構有必要以積極的姿態和實際的執法行動回應公眾對于《反壟斷法》的期待。

　　記者：國資委公開指出，中國的法律，特別是《憲法》第七條規定，要保障國有經濟的發展。因此，《反壟斷法》也有它自身的特色。國資委特別提出，《反壟斷法》是關系國家經濟安全和國民經濟命脈的國有經濟占控制地位的合法經營活動予以保護。如何評價這些觀點？解決央企的壟斷問題的難點是什么？在《反壟斷法》實施過程中，您認為應如何客觀而公正地處理監管機構與被監管對象之間的利益牽連？

　　時建中：憲法是一個國家的根本大法，在我國社會主義法律體系中居于最高地位，《反壟斷法》是法律體系中的有機組成部分。憲法是制定《反壟斷法》的重要法律依據之一，《反壟斷法》與憲法保持著高度一致。央企無疑是國有經濟的重要實現形式，但是把國有經濟簡單等同于央企無疑是錯誤的。由于多數央企處于關系國民經濟命脈和國家安全的行業以及依法實行專營專賣的行業。因此，正確理解《反壟斷法》第七條的含義和精神是正確處理央企與《反壟斷法》的關鍵之所在。

　　《反壟斷法》第七條規定，“國有經濟占控制地位的關系國民經濟命脈和國家安全的行業以及依法實行專營專賣的行業，國家對其經營者的合法經營活動予以保護，并對經營者的經營行為及其商品和服務的價格依法實施監管和調控，維護消費者利益，促進技術進步”。可見，第一，本條并非專門針對央企，而是針對兩個特殊的行業，即國有經濟占控制地位的關系國民經濟命脈和國家安全的行業以及依法實行專營專賣的行業；第二，對于這兩個行業的經營者，本條是“保護”和“監管和調控”并重，僅僅強調“保護”有失偏頗，這種對法律條文的選擇性取舍未能完整解讀本條的內容；第三，本條的主旨在于“維護消費者利益，促進技術進步”，而非為了給予這兩個特殊行業的經營者以特殊保護，換言之，即使央企屬于這兩個特殊的行業，也不得濫用其支配地位。

　　目前，相當一部分央企在相關市場的壟斷地位或者支配地位是由于多方面的原因造成的。簡單地講，除了少數企業是由于自然壟斷的原因外，多數情況是因為改革不夠到位。例如，雖然經過多年改革，有些行業的管制并未見放松，甚至得到了事實上的強化，導致這些行業的開放程度低，民營經濟進入難，業內競爭不足、效率不高。對于寡頭壟斷的市場，《反壟斷法》雖然對這些寡頭的壟斷地位不予禁止，但是，這不意味著《反壟斷法》放任寡頭的經營行為。只要這些行為觸犯了《反壟斷法》有關濫用市場支配地位的禁止性規定，同樣應當受到《反壟斷法》的制裁。

　　為了使《反壟斷法》能夠在這些壟斷行業更好地得到施行，建議盡快由國務院甚至全國人大而非由國資委劃定“關系國民經濟命脈和國家安全的行業”的范圍。這是因為如果賦予國資委劃定“關系國民經濟命脈和國家安全的行業”的范圍的權力，至少在理論上不能完全排除這一可能：作為大部分央企的監管部門，國資委為了擴大自身的權力邊界，有可能不適當地劃大“關系國民經濟命脈和國家安全的行業”的范圍。

　　從《反壟斷法》的實施角度，深化壟斷行業改革的思路只能是，除非必須，就應最大程度地放松管制，并以向民營經濟開放和產權多元化等方式來實現引入競爭機制。

　　在壟斷行業，由于監管的存在，既有監管者尋租的可能，也有監管者被俘虜的可能，因此，在壟斷行業施行《反壟斷法》，我們尤其應當關注反壟斷執法權的配置。盡管有許多配置方案，最糟糕的選擇一定是行業的監管機構壟斷反壟斷執法權的這一方案。

　　記者：在外資并購方面，《反壟斷法》實施的重點與難點又是什么？如何解決？

　　時建中：首先應當明確，外資并購有可能在我國境內進行，也有可能在我國境外進行。無論外資并購發生在境內或者境外，從《反壟斷法》的立法目的分析，我們實施的重點都是為了防止那些具有或者可能具有排除或者限制競爭效果的并購行為。就外資并購境內企業的情形而言，《反壟斷法》的難點是如何處理好競爭政策與產業政策的關系，吸引外資與保護和發展民族產業的關系。至于外資所關心的國家安全審查，雖然是影響《反壟斷法》實施的難點之一，但其本身與反壟斷審查是并行的獨立機制，需要通過完善相關立法予以解決；就發生在境外的外資并購而言，《反壟斷法》實施的難點是如何實現《反壟斷法》第二條規定的域外管轄，防止其“花瓶化”。事實上，對于我們這樣一個國力不斷提升的發展中大國，尋求法律的域外管轄，不僅是嶄新的問題，而且是挑戰。至少在目前，從世界范圍看，選擇雙邊的反壟斷國際合作機制，是實現域外管轄的最為現實的解決方案。