兼并重組政策大松綁。中國政府網24日刊登《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(以下簡稱《意見》)，力推企業兼并重組，破除體制機制障礙，降低兼并重組成本，大力提升行業集中度。

　　《意見》共分九個部分，第一部分明確了主要目標和基本原則；第二至第八部分為促進企業兼并重組的七方面政策措施，包括審批制度改革、金融、財稅、土地管理和職工安置、產業政策引導、政府加強服務、健全體制機制等；第九部分為組織實施。

　　“市場化力度很大。”昨晚，長城證券收購兼并部總經理尹中余評價，“國務院的角度遠比部委宏觀，《意見》能具體到這樣的地步很不容易。”

　　他對上證報記者表示，高層一直力推兼并重組，如《國務院關于促進企業兼并重組的意見》(國發〔2010〕27號)。此外，去年工信部聯合11部委也出臺了《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》。“但這次的《意見》含金量要高很多，明確指導證監會[微博]、國資委[微博]、商務部加速放權，操作性很強。”

　　⊙記者 郭成林 黃世瑾 ○編輯 吳正懿

　　兼并重組松綁

　　5大亮點

　　■ 取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)。

　　■ 地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。

　　■ 允許符合條件的企業發行優先股等作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證。

　　■ 兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。

　　■ 改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。

　　取消審核強化問責

　　《意見》指出，取消下放部分審批事項，系統梳理企業兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場機制能有效調節的事項，取消相關審批，而借殼上市等同IPO的標準仍將持續。

　　在“加快推進審批制度改革”項下，《意見》指出，“取消下放部分審批事項。系統梳理企業兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場機制能有效調節的事項，取消相關審批。取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。”2012年，證監會[微博]對要約收購豁免審批曾作出放松。明確因30%以上大股東每年2%自由增持行為、50%以上股東增持股份行為、繼承、上市公司實際控制人不發生變更的發行行為引發的要約收購義務豁免不再需要履行行政許可審核程序。

　　“從證監會的實際操作來看，整體方向是與本次《意見》相符的。”尹中余向記者舉例，“比如2012年取消四項要約收購豁免審批，再比如我們做華信石油收購華星化工的收購報告書，不到20天就獲得了批文。”

　　更需一提的，是對于重大資產購買等行為的取消審批。“資產購買、出售、置換達到標準需要審批，這是延續了幾乎有15年的制度。”尹中余說。但在放松監管，趨向市場化的同時，《意見》也再次聲明了借殼上市等同IPO的標準。

　　由此衍生的問題是，發行股份購買資產及重大資產重組是否需要審核。一位資深保薦人告訴記者，其所處的保薦業務討論群中對此的一致意見是利用現金作為支付手段的重大資產購買可以豁免審批，但發行股份則不行，“不然《上市公司重大資產重組管理辦法》(《重組管理辦法》)就徹底沒用了。”尹中余也持同樣觀點，“發股的審批環節來自《證券法》的規定。”

　　權力下放呼應國企改革

　　滬深兩市由地方國資委[微博]控股的上市公司多達1300余家，市值占到全部上市公司的56%。此前，審批鏈條過長等原因會導致項目周期延長甚至失敗。如今，《意見》明確審批權下放，對地方國企并購而言將是重大利好。

　　《意見》另一項重要內容是：地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。

　　“實際上，高層對于地方國資轉讓審批權的下放已經討論很久，但遲遲未有明確。當下，國家全力推動混合所有制改革、國資改革，在這樣的施政背景下提出，可以看作一種呼應，意義十分重大。”記者采訪多位國資監管人士均如此認定。

　　據統計，滬深兩市由地方國資委控股的上市公司多達1300余家，市值占到全部上市公司的56%。“此前，做地方國企并購的案例，審批鏈條過長、國務院國資委與地方政府意見不統一等，均會導致項目周期延長甚至失敗。隨著國資改革深入，地方國企股權轉讓案例將層出不窮，《意見》明確審批權下放，對我們實務而言是重大利好。”不少券商投行負責人對記者說。

　　先看宏觀背景，以混合所有制為核心的新一輪國企改革的頂層設計思路，已在十八屆三中全會《決定》及2014年政府工作報告中明晰。目前，央企改革已隨中石化[微博]的“一聲驚雷”而廣為關注；地方國企因監管復雜性、區域特殊性等原因，其改革路徑、周期各有不同。

　　國務院國資委副主任黃淑和此前在接受記者專訪時曾表示：“地方國企和央企有很大不同，改革首先要按照三中全會精神，但必須結合地方實際，發揮各自的優勢。國務院國資委在大方向上有指導，但具體還要各地辦。”

　　另據了解，目前大多數省市均在醞釀國企改革方案，根據進度，將在4月前相繼發布。

　　再看微觀案例，深紡織A3月17日公告，大股東深圳投控擬轉讓公司不低于26%且不高于29%的股權。若本次股份轉讓成功，公司第一大股東將發生變更。

　　深紡織為深圳國資委控股的上市公司。《意見》發布前，根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，深圳投控本次擬轉讓公司股權事項，須經國務院國資委審核批準后才能組織實施。

　　放開業績承諾震動市場

　　對于放開業績承諾條款，有業內人士表示，公司董事會是行家，放手讓它用市場化的方式實現就可以了。與此同時，相關的司法措施應該及時跟上，不然這會成為利益輸送的溫床。

　　對于并購重組中的金融服務，《意見》也用專門的條文作出規定。最引發市場震動的是，“對上市公司發行股份實施兼并事項，不設發行數量下限，兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾”。

　　據查，《重組管理辦法》曾于2011年8月進行過修訂，新增的第四十一條第二款規定，為促進產業整合，上市公司向獨立第三方發行股份購買資產，發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%；發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元。

　　資深保薦人向記者表示，當時他就認為這條規定沒什么必要，“上市公司收購，混合支付是很常見的，一定要規定一個發行下限，那萬一交易對方想多要現金怎么辦？”

　　發行股份兼并非關聯企業是一個“新生事物”，但卻承續了《重組管理辦法》原有針對關聯資產并購的第三十四條“基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的……交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。”

　　對此，多位市場人士均有看法。尹中余表示，收購同行業企業所圖是為進行整合，“一旦進行整合，對并購標的人、財、物進行統一管理，那又怎么獨立核算呢？其次，一般業績承諾都要求三年以上，但實踐中企業家都看不了這么長遠的市場形勢。”因此，《意見》取消發行數量下限和非關聯企業強制業績承諾便成眾望所歸。

　　“對于收購，公司董事會是行家，包括證監會在內的其他人都是霧里看花，放手讓它用市場化的方式實現就可以了。”尹中余認為，“當然，市場化不是放任自流的同義詞。既然董事會有了這么大的權利，相應的義務也要跟上。如果董事會作出了錯誤的收購決定，中小投資者應該如何挽回自己的損失？建議相關的司法措施應該及時跟上，不然這會成為利益輸送的溫床。”

　　創新重組交易機制

　　針對《意見》首次提出的“將定向權證等作為兼并重組支付方式”。資深保薦人分析，加入權證以后可以大大豐富交易結構。比如業績對賭，如果超過預期，完全可以向標的資產管理層發放認股權證，在重組同時進行股權激勵。

　　值得注意的是，在重組定價機制、支付工具創新等內容上，《意見》提出，“改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性”。目前，發行股份購買資產的定價由《重組管理辦法》第四十四條規定“上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價”。

　　《意見》還提出了“允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式”。

　　其中，定向權證這一提法為首次。前述資深保薦人告訴記者，并購重組的支付手段確實需要更新，“加入權證以后可以大大豐富交易結構。比如現在最常見的并購業績對賭，現在對于如果業績超預期，獎勵的支付并沒有統一的處理方式。日后完全可以向標的資產管理層發放認股權證，在重組同時進行股權激勵。另外，如果支付的是認沽權證，則是對標的資產原股東利益的保護。”

　　關于上述改革舉措，全國兩會前夕，證監會在例行新聞發布會上也做過重點闡述，將繼續推進上市公司并購重組市場化改革，配合相關部門消除制度障礙。

　　“由于相關措施涉及《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組辦法》等法規規章修改，目前我們正在推動此項工作，預計在履行相關程序后即可推出。”證監會相關人士對記者說。