李麗 胡中彬 胡怡琳

　　2010年8月23日下午6點50分，香港四季酒店的一間會議室，國美電器董事局主席陳曉帶領著國美總裁王俊洲、貝恩資本董事總經理竺稼、代財務總監方巍等四位高層一起坐到了主席臺上。

　　這天是國美電器半年報發布的日子，陳曉面無表情，與主席臺前方充滿喜氣的顯示屏，形成了鮮明的對比，甚至于在念“今天非常高興地宣布，國美中期業績表現創2008年底以來最高”時，陳曉的臉依然僵硬。

　　陳曉對黃氏家族利用國美作為工具的言論讓人印象深刻：真正的原因是大股東希望對國美電器有絕對控制權，將企業變成他個人意愿實現的地方，變成工具化國美，這才是他要求改組董事會的真正目的。“他號稱中國首套(指套現)�！�

　　錢的問題

　　陳曉的指責可謂嚴厲，任何其他利益相關方絕不會允許此種情景出現。

　　不過，對于套現，黃氏家族的核心人士稱，黃氏家族認為國美就如黃光裕的孩子一般，而且錢對于黃光裕而言僅僅是數字，他要那么多錢干嘛呢？他們的出發點依舊是為國美的發展考慮。

　　但接近國美董事局的人士稱，黃光裕方面是在“保命”，為此必須掌控國美電器的董事會，核心就是未上市門店的定價。

　　所謂的“保命”，就是黃家的資金問題。

　　如果不出現意外，黃光裕案二審將會在9月份得到終審判決，而黃光裕一審判決時判處沒收2億財產，罰處6億罰金，成為中國歷史上的“天價罰金”；另外，2009年8月，香港高等法院凍結黃光裕夫婦的16.55億港元，也是一筆巨款。

　　黃光裕操縱中關村(000931.SZ)時，使得當時購買了中關村股票的投資者利益受到損害，而這或將是一場訴訟大戰，其賠償目前還無法計算；除此之外，在2010年8月5日，國美電器將黃光裕告上了香港法庭，這場官司最終會使黃光裕賠償額達到多少至今未知。

　　目前，有關黃氏家族缺錢的消息一直充斥報端。

　　在上一輪增資之時，黃光裕就采取了先減持套現，再參與認購的方式，保證了自己的股權比例在34%左右。分析人士稱，黃光裕手中的現金如果充裕，就不會采取這個方式。

　　黃氏家族核心人士稱，當時黃光裕因為身陷囹圄，他在香港有私人銀行，但是動用私人銀行的錢需要繁瑣程序。另外，境內錢也不允許被帶到香港去，所以當時在二級市場上減持再進行新股認購是最具可行性的方案。

　　現在，黃家尋求融資的消息在散布。先是有消息說已經將大中電器賣給黃光裕的張大中將會出手援助黃氏家族，然后又有消息稱黃氏家族在潮汕老鄉會籌集資金20億來應對國美董事會增發新股。

　　黃氏家族的核心人士堅稱，黃氏家族手中的現金流充裕，并不缺錢：黃光裕被沒收的2億財產和6億罰金已經上交了80%到90%，因此在罰金和財產方面，黃氏家族沒有任何“捉襟見肘”的困境。

　　黃光裕的資產池

　　確實，作為曾經的中國首富，黃光裕累計從國美電器股權的陸續減持中，套現了135億元。如果這些大部分依然保留成現金的話，黃的資金鏈無可撼動。

　　不過，至少在一年前，黃光裕的資產池已經在尋求變現。更早的時候，資金緊張的苗頭已經出現。

　　2009年初，黃光裕旗下最大房地產項目國美商都因拖欠中建八局的工程款，陷入糾紛。有關黃光裕拖欠土地款的消息也時有披露。

　　旗下地產公司拖欠土地款、工程款，這就意味著黃光裕主要是通過墊資來實現自己房地產業務的不斷擴張。這樣的開發模式，對于后續開發壓力巨大。

　　本來，黃光裕在電器零售和房地產這兩大產業之間回轉自如，直到2008年伴隨黃光裕被拘戛然而止。

　　單在北京，黃光裕就在崔各莊、宋莊、張家灣等地擁有建筑面積為1億平方米的一級土地開發項目。這些在大約在3年之內完成的擴張，也意味著大量的后續資金。

　　將地產業務注入到中關村，可以說這是黃光裕在資本運作中生死攸關的一役。2008年5月7日，中關村曾公布了定向增發方案，但4個月后，重組方案遭到摒棄，黃光裕旗下地產業務未能借力資本市場。

　　相關資產的變現也就此展開。

　　2009年初，黃光裕旗下位于北京蓮花池的鵬潤建國大酒店轉讓。鵬潤地產還將位于北京昌平在做的一級開發的土地轉讓給了大連的一家開發商。

　　2009年8月，黃光裕旗下最大房地產項目國美商都傳出尋求轉讓。這個售價據稱達60億元，不過，目前仍未能證實此次出售有否成功。

　　接近國美董事會的人士稱，黃氏家族手中的現金流已經非常緊張，除了香港法院凍結的16.55億資產，國內沒收2億財產和罰金6億，也讓黃氏家族有些吃不消。外加如果一旦董事會進行新股增發，黃氏家族仍然需要大量現金進行認購，來確保自己股權不被稀釋。

　　現在，在黃光裕的資產池中，除了其持有的相關上市公司的股權，能夠有較大變現能力和變現空間的，就是國美電器的非上市門店：包括了在北京、上海等地的372家門店。

　　接近國美董事會的人士稱，黃氏家族之所以要爭奪董事會的控制權，其最重要的原因就是想將自己手中的這些資產，裝入上市公司賣給國美電器，只要控制了董事會，其議價權就掌控在自己手里。

　　門店價值

　　黃氏家族的核心人士稱，2007年的時候，黃氏家族已經向國家提出了申請，要將這些門店裝入上市公司，目前還在申請過程中。將非上市門店裝入上市公司從而達到國美電器的整體上市，有利于協同各方面資源，解決部分區域的同業競爭，提升上市公司運營的透明度，保護所有股東的利益。

　　那么，這372家門店究竟價值幾何？

　　黃氏家族核心人士稱，這些門店，將按照香港證券市場的規則去做，由獨立的第三方評估機構對大股東的自有門店進行評估，再由獨立財務顧問給出專業意見，交董事會討論后提交股東大會表決。至于對價支付的方式，當然需要交易雙方協商一致。

　　熟悉并購過程的投行人士稱，在收購過程中，要對收購資產進行價值評估。如果雙方對評估出來的資產價值不認可，就只能通過談判進行重新定價了。一旦這些門店資產要裝入上市公司，其具體對價的確認和談判的雙方就是黃氏家族與董事會。

　　針對國美電器剛剛發表的半年報，黃氏家族做出數據分析中透露出，2010年上半年，國美電器非上市部分門店共有372家，實現銷售額96.17億元。但目前未找到其盈利相關數據。

　　不過，當下國美電器的發展策略并非有利于門店注入的價格。

　　現在，國美電器對單店盈利能力的看重遠超過了跑馬圈地。當前中國的家電連鎖跑馬圈地的概念在資本市場已失去價值，大城市門店早已泡沫化，小城市經營成本高進不去。如果未上市國美門店業績并不見佳，黃光裕所希望的價格將不被董事局所接受。

　　接近國美董事會的人士稱，這就是黃氏家族想要控制權的最終理由：黃氏家族為了對372家門店進行高額套現，彌補黃氏家族的現金窟窿，就必須控制董事會，從而操縱議價權�！岸�事會不想讓黃光裕傷害國美的事情再次發生，所以必須‘去黃’，但是黃氏家族是在保命。”接近國美董事會的人士稱。

　　不過，黃氏家族核心人士稱，有關372家門店的事情到目前為止并沒有提上談判的日程，與陳曉談判時壓根沒有提到門店；其次黃光裕的罰金和沒收財產的錢已經交得差不多了，沒有這方面的現金壓力。

　　在國美團隊看來，黃光裕之前就有利用國美進行套現的“劣跡”，一旦黃光裕再次控制了國美董事會，國美在2008年所經受的困難將會繼續發生，國美的團隊不想再次“受苦”。

　　陳曉說，國美停牌的時候，黃先生股權所對應的市值大概是50億元左右，而在國美收到大股東要求召開特別股東大會前，他的股權對應的價值應該在160億元左右。從利益角度來講，他作為大股東已經充分分享了公司管理團隊戰勝危機、公司價值得到充分改善這樣的成果，他是最大的股東、最大的受益者�！霸诶�益方面沒有得到任何傷害。那么利益之爭又怎么體現了？假如我們不把財產、財富看成利益的話，利益到底是什么東西呢？”

　　2010年8月23日，在國美半年報例行會議上，國美現任總裁王俊洲與董事會主席陳曉耳語的情景被記者們一頓狂拍。

　　在這天媒體見面會上，陳曉宣讀了中期業績報告及股東通函，稱董事會將于9月28日召開特別股東大會，回應黃光裕方面的要求。這也將成為雙方“決戰”的最后日期。

　　陳曉在新聞發布會上稱：“管理層認為應該以全體股東利益最大化為目標，而不是以單一股東意志來決定公司的命運，這是矛盾的焦點和真實的原因�！�

　　雙方對這次的爭奪大戰可謂都“煞費苦心”，據了解，在8月23日的新聞發布會上，本來安排讓陳曉 “煽情”一下，掉幾滴眼淚來感染現場，但嚴肅的陳曉顯然沒有達到預想的目的。據接近他的人稱，陳曉在這段時間所承受的壓力是非常巨大的，眉頭緊鎖，開會時經常低頭不語。而黃家核心人士稱，獄中的黃光裕也時常為外面的事情焦急萬分，黃氏家族談論此事也是情緒激動。

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　　來源：經濟觀察網