文靜

　　【編者按】在“導(dǎo)演”、原全興集團(tuán)兼水井坊董事長(zhǎng)楊肇基的精心安排下，全興集團(tuán)一場(chǎng)上演了10年的大戲已然落幕，新的一出剛登場(chǎng)。

　　在這出戲里，一共有1500多名群眾演員。楊肇基和他的191名管理層是最閃亮的主角，其中不乏衡平信托、成都金瑞通集團(tuán)等配角鼎力相助。而帝亞吉?dú)W的進(jìn)入，則是全興集團(tuán)10年改制大戲的終結(jié)者。

　　如今，主角們開始唱另外一出投資大戲，已在成都銀行、成都農(nóng)商行等各大舞臺(tái)扎營布陣，這些曾在中國曇花一現(xiàn)的管理層持股政策中惠澤的財(cái)富新貴們，又將繼續(xù)施展怎樣的財(cái)技？

　　十年后，本報(bào)對(duì)全興集團(tuán)改制和引入外資的全方位解讀，對(duì)中國國企改革的探索，顯然具有重要的標(biāo)本意義。

　　四川水井坊股份有限公司(600779.SH，下稱“水井坊”)剛經(jīng)歷了業(yè)績(jī)的雪崩之災(zāi)。

　　8月30日，水井坊半年報(bào)出爐。公司上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.11億元，同比下降53%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.34億元，同比下滑42%。一時(shí)間，網(wǎng)上各種指責(zé)水井坊經(jīng)營不力導(dǎo)致業(yè)績(jī)不佳的言論不斷。

　　同樣在水井坊員工內(nèi)部，有一份不需要向外界披露的財(cái)報(bào)，那就是全興集團(tuán)母子公司中高層和員工持股的成都盈盛投資控股有限公司(下稱“盈盛投資”)的盈利報(bào)表。不久前，隨著盈盛投資持有全興集團(tuán)47%的股權(quán)被國際洋酒巨頭帝亞吉?dú)W高溢價(jià)買走，這份誕生了23個(gè)千萬富翁、147名百萬富翁的分紅清單的大部分紅利已分配到每個(gè)人手里。

　　水井坊業(yè)績(jī)慘淡的同一節(jié)點(diǎn)，也是管理層暴富兌現(xiàn)的巔峰時(shí)刻。

　　“我對(duì)水井坊現(xiàn)在的指標(biāo)有強(qiáng)烈的看法。我在的時(shí)候，它的稅利指標(biāo)曾達(dá)到過成都工業(yè)企業(yè)第三名！”原全興集團(tuán)兼水井坊董事長(zhǎng)、現(xiàn)任盈盛投資董事長(zhǎng)楊肇基接受本報(bào)記者專訪時(shí)說。8月17日，在水井坊考古遺址上新建的博物館里，曾參與改制的幾位全興集團(tuán)原管理層也一起首度和記者對(duì)話。

　　2002年，國企全興集團(tuán)改制，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理層和工會(huì)后變身民企。10年后，楊肇基總結(jié)，全興集團(tuán)階段性的完成了改革試點(diǎn)提出的三大任務(wù)：國家稅收增加、員工收入增長(zhǎng)、企業(yè)資產(chǎn)增值。從2002年到2008年，水井坊股份實(shí)際上繳稅金從3億元增長(zhǎng)到5.5億元。員工人均年收入從1.2萬元增長(zhǎng)到4.7萬元，企業(yè)凈資產(chǎn)從5.8億元增長(zhǎng)到6.8億元。

　　然而，全興集團(tuán)被外資帝亞吉?dú)W參股、控股后，其實(shí)際控制的上市公司水井坊近幾年的經(jīng)營業(yè)績(jī)卻并沒有實(shí)現(xiàn)飛躍。去年，是水井坊歷史上盈利最好的一年，實(shí)現(xiàn)凈利潤3.38億元，但這個(gè)數(shù)字的利潤報(bào)表早已徘徊多年；實(shí)現(xiàn)營收16億元，甚至不如2010年的18億元。

　　今年上半年，水井坊營收和凈利潤上演“滑鐵盧”，其營收為川酒六朵金花的末位，連其引以為傲的白酒出口營收也同比大降52%。

　　曾有人戲謔，老外指望著水井坊的中方經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)——一個(gè)個(gè)百萬富翁沉下心來做白酒，這現(xiàn)實(shí)嗎？

　　一個(gè)企業(yè)未來發(fā)展的好壞和快慢，和它的經(jīng)營者和員工們?nèi)绻麤]有太大的利益上的聯(lián)系，那結(jié)果是令人擔(dān)憂的。在變壞的業(yè)績(jī)面前，當(dāng)初的改革者和觀察家們不得不開始重新思考改革的初衷。

　　逼宮帝亞吉?dú)W

　　“帝亞吉?dú)W這次完全收購了全興集團(tuán)，但我們之前的約定不會(huì)變！”

　　7月23日，水井坊發(fā)布公告，四川省商務(wù)廳已批復(fù)同意盈盛投資將其持有全興集團(tuán)合計(jì)47%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給帝亞吉?dú)W。

　　合作多年，帝亞吉?dú)W為何偏偏選擇這個(gè)時(shí)候，將全興集團(tuán)全部納入囊中？

　　“這次轉(zhuǎn)讓，是全興集團(tuán)員工們的訴求，管理層并不想轉(zhuǎn)讓。”楊肇基說出了轉(zhuǎn)讓真相：在上半年水井坊業(yè)績(jī)大幅下滑之際，間接持有上市公司股票的盈盛投資股東們，更想將股權(quán)變現(xiàn)。

　　事實(shí)上，1700多名員工加起來也只能算盈盛的小股東。大股東全興集團(tuán)的管理層之所以同意出售盈盛投資持有全興集團(tuán)47%的股權(quán)，除了財(cái)富變現(xiàn)，還有新的打算：出資成立一家新的投資公司——欣航投資。

　　既然決定賣，那么相關(guān)股權(quán)賣給誰？轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵是價(jià)格。楊肇基采取了逼宮帝亞吉?dú)W的財(cái)技。

　　“我們先和帝亞吉?dú)W談，三個(gè)員工代表也參加了。對(duì)方出價(jià)每股12元多，后加到14元、16元、18元。”楊肇基回憶，大家覺得不公平，帝亞吉?dú)W向全體股東給出的要約收購價(jià)是24.5元。

　　于是，盈盛停止了和帝亞吉?dú)W的談判，掉頭找別的企業(yè)談。“我們找到了兩家，一家民企，一家國企，都想買。”楊肇基稱，去年，他和其中一家談好，由盈盛投資委托的49名高管個(gè)人和企業(yè)交易，這樣可以省去公司之間股權(quán)交易產(chǎn)生的稅費(fèi)，節(jié)約3億-4億元。總價(jià)談成24億元，后因塑化劑事件影響，降成22億元。

　　全興集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第一大股東帝亞吉?dú)W享有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)。和上述企業(yè)談妥后，盈盛將準(zhǔn)備交易的信息告知外方，“帝亞吉?dú)W當(dāng)時(shí)壓力好大！”楊肇基說。這一招迫使帝亞吉?dú)W以24元/股購買了相關(guān)股權(quán)，前提是和盈盛投資之間進(jìn)行交易。

　　如此出價(jià)，是2006年帝亞吉?dú)W買下盈盛投資持有全興集團(tuán)43%股權(quán)總價(jià)的4倍！

　　外方再掏腰包，不光是為了加大對(duì)水井坊上市公司的控制權(quán)。每年，帝亞吉?dú)W通過全興集團(tuán)的采購業(yè)務(wù)上千萬美元，為Diageo plc的采購部門提供所需的促銷推廣用品、禮品包裝及生產(chǎn)用原輔材料并安排出口，從而為其全球的洋酒業(yè)務(wù)大大降低了采購成本。雙方都不愿撕破臉。

　　“帝亞吉?dú)W這次完全收購了全興集團(tuán)，但我們之前的約定不會(huì)變！”楊肇基說。

　　早在2006年合作之初，雙方協(xié)議約定，水井坊必須由中方擔(dān)任董事長(zhǎng)；全興集團(tuán)和水井坊以前都是國企改制過來，高管按60歲應(yīng)該退休，但如果身體允許可以工作到65歲；按國家文物法，水井坊酒史館所有權(quán)是國家的，水井坊非物質(zhì)文化遺產(chǎn)傳承人由中方團(tuán)隊(duì)定。

　　改制準(zhǔn)備期妙招

　　無償劃轉(zhuǎn)后的全興集團(tuán)屬于中小企業(yè)，最終符合管理層持股條件

　　事實(shí)上，早在2002年全興集團(tuán)改制時(shí)，楊肇基便已經(jīng)大展財(cái)技。

　　國企“瘦身”便是一招。

　　2002年，全興集團(tuán)經(jīng)成都市政府(2002)164號(hào)文批準(zhǔn)，同意國有資本有序退出，全興集團(tuán)母子公司管理團(tuán)隊(duì)持股和工會(huì)法人持股。

　　不久，隨著國務(wù)院國資委成立，管理層持股風(fēng)聲鶴唳。全興集團(tuán)改制實(shí)施待批期間，2005年4月，《企業(yè)產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2005年78號(hào)文)下發(fā)，規(guī)定大型國有及國有控股企業(yè)的國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓，管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓大型企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。

　　如果是中小型企業(yè)，是否可逃過一劫？根據(jù)財(cái)政部等多部門2003年聯(lián)合發(fā)布的相關(guān)通知，中型企業(yè)須同時(shí)滿足職工人數(shù)300人及以上，銷售額3000萬元及以上，資產(chǎn)總額4000萬元及以上。依照上述文件，國家統(tǒng)計(jì)局規(guī)定，大型企業(yè)從業(yè)人員數(shù)要在2000及以上，銷售額3億元以上，資產(chǎn)總額4億元以上。

　　當(dāng)時(shí)，全興集團(tuán)經(jīng)審核確認(rèn)凈資產(chǎn)12.88億元，后無償劃轉(zhuǎn)6.78億元給成都市國資管理部門和成都市國有資產(chǎn)經(jīng)營機(jī)構(gòu)，全興集團(tuán)所余6.09億元凈資產(chǎn)作價(jià)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)審核確認(rèn)負(fù)債5.2億元。四川省政府以川府函(2003)102號(hào)文批準(zhǔn)了方案的實(shí)施。

　　2002年，全興集團(tuán)的資產(chǎn)即使劃走一部分后也達(dá)到了大型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)年銷售額11億元，但員工總數(shù)不到2000人。全興集團(tuán)屬于中小企業(yè)，符合管理層持股條件。全興集團(tuán)成功闖關(guān)。

　　“當(dāng)時(shí)全興集團(tuán)的部分資產(chǎn)為何要無償劃走這么多，這也是有所考慮的。”時(shí)隔十年后，楊肇基在記者采訪時(shí)坦承。

　　隨后，全興集團(tuán)的國有股權(quán)向管理層和工會(huì)法人轉(zhuǎn)讓，楊肇基想到用信托的方式進(jìn)行融資。根據(jù)政府批準(zhǔn)的實(shí)施方案，全興集團(tuán)母子公司管理團(tuán)隊(duì)自愿籌資組建盈盛投資，通過信托機(jī)構(gòu)融資，受讓全興集團(tuán)67.7%的股權(quán)，全興股份(水井坊前身)工會(huì)法人受讓全興集團(tuán)12.3%的股權(quán)，深圳矢量受讓20%。

　　改制當(dāng)年，全興集團(tuán)很快成立了盈盛投資，注冊(cè)資本5780萬元(后于2009年增至1億美元)。該公司共有150名全興集團(tuán)中高層，經(jīng)公證委托其中49名以自然人身份作為盈盛股東會(huì)成員代持股份。

　　同樣，全興股份工會(huì)法人也采取了代持員工股份的做法。

　　《公司法》規(guī)定，一家企業(yè)股東人數(shù)最多不能超過50人，這實(shí)際上從法律層面否定了企業(yè)職工廣泛持股。有些企業(yè)通過一人或數(shù)人代理多人持股可以規(guī)避《公司法》限制，但這種方式隱含道德風(fēng)險(xiǎn)，一旦出現(xiàn)糾紛，法律難以支持受害人。目前這一做法在央企早被國資委叫停。

　　另外，因法律地位不明確， 1999年員工持股會(huì)在央企改制中被叫停。2000年12月，證監(jiān)會(huì)要求企業(yè)在改制上市時(shí)妥善處理持股會(huì)問題。但在一些地方中小國企改制中，仍默許員工持股會(huì)這一做法。國資委考慮到各地實(shí)際情況，也沒有要求一刀切。

　　高分紅償還信托借款

　　從2004年至2009年，盈盛投資作為水井坊間接股東，共分紅1.8億元

　　從2002年實(shí)施管理層和工會(huì)持股方案到2005年11月獲批，在漫長(zhǎng)的行政審批等待時(shí)，全興股份水井坊前身產(chǎn)生了蹊蹺的虧損和售賣決定。從2002年下半年起，全興股份的酒業(yè)首次出現(xiàn)虧損。相比2002年，2003年?duì)I業(yè)利潤更是從凈賺7600萬元到巨虧1.5億元。同時(shí)，全興股份的營業(yè)費(fèi)用從7350萬元攀升至2億元。

　　當(dāng)時(shí)，全興股份發(fā)布公告稱，酒業(yè)資產(chǎn)擬打包賣給母公司全興集團(tuán)，按全興股份的說法，退出酒業(yè)的理由是酒類資產(chǎn)的盈利能力大幅下降。

　　有中小股東懷疑，全興集團(tuán)實(shí)施MBO后，低價(jià)牟取上市公司優(yōu)良資產(chǎn)。事實(shí)上，其開發(fā)的高檔白酒“水井坊”盈利能力很強(qiáng)，2002年子公司成都水井坊營銷有限公司實(shí)現(xiàn)凈利潤6380萬元，并有巨大的上升空間。后在各方爭(zhēng)議下，全興股份董事會(huì)才宣布暫停酒業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。

　　曾擔(dān)任過中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)主任的經(jīng)濟(jì)學(xué)家巴曙松[微博]指出，MBO存在定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。管理層收購涉及到管理層、大股東和中小股東，內(nèi)部人有可能利用內(nèi)幕的信息等侵犯到中小股東的利益。一個(gè)典型的操作動(dòng)作是，由于信息不對(duì)稱，管理層有可能先做虧公司，做小凈資產(chǎn)，然后以相當(dāng)?shù)土�的價(jià)格實(shí)現(xiàn)收購的目的。一旦MBO完成，高管人員再通過調(diào)賬等方式使隱藏的利潤合法地出現(xiàn)。

　　既然上市公司的酒業(yè)資產(chǎn)不能為民營化后的全興集團(tuán)帶來直接的利潤，母公司就通過上市公司多年的高分紅來還信托借款債務(wù)。

　　按全興集團(tuán)作價(jià)轉(zhuǎn)讓的凈資產(chǎn)6億元算，管理層受讓全興集團(tuán)67.7%的股權(quán)，盈盛投資需出資4.06億元。除自籌1.4億元外，2003年，盈盛投資以自然人身份向衡平信托投資有限責(zé)任公司辦理信托借款2.7億元。該項(xiàng)信托借款期限為3年，年息4.8%(信托公司收取手續(xù)費(fèi)0.8%，向社會(huì)發(fā)售信托產(chǎn)品年利率為4%)，分三年按25%、35%、40%的比例還本付息(三年利息總計(jì)2786萬元)。

　　記者查閱了水井坊近十余年的年報(bào)，從還債的第一個(gè)年頭2004年開始，到2009年，水井坊股份實(shí)現(xiàn)凈利潤總額10.8億元，共分紅8.9億元，總分紅率高達(dá)82%。

　　2004 年度，全興股份實(shí)現(xiàn)凈利潤 7000萬元，4880萬元的分紅占凈利潤比率70%。2005 年度，公司分紅達(dá)6350萬元，占凈利潤比率81%。2006年，水井坊凈利潤為1億元，分紅分掉76%。2007年，水井坊分紅分走凈利潤的90%。2008年，分紅占凈利潤的82.55%。2009年，水井坊分工占比凈利潤高達(dá)83.3%。

　　記者算了一下，從2004年至2009年，盈盛投資作為水井坊間接股東，共分紅1.8億元。

　　“過度透支企業(yè)利潤，并不利于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展。”山東財(cái)經(jīng)大學(xué)證券期貨研究所所長(zhǎng)張延良認(rèn)為，超高比例現(xiàn)金分紅，難免會(huì)影響上市公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流和負(fù)債率，甚至?xí)�影響現(xiàn)有項(xiàng)目的投資進(jìn)展。

　　來自證監(jiān)會(huì)的數(shù)據(jù)，2008年至2010年，全國實(shí)施現(xiàn)金分紅的上市公司現(xiàn)金分紅總額分別占當(dāng)年所有上市公司凈利潤總額為41.69%、35.85%和30.09%。

　　2009年底，盈盛投資還完所有外債。從下一個(gè)年度起，水井坊終于結(jié)束了“抽血”式的分紅。2010年度，水井坊實(shí)現(xiàn)凈利潤2.3億元，分紅總額占凈利潤比率降至48%，去年度，水井坊分紅1.12億元，占凈利潤比率51%。

　　在證監(jiān)會(huì)的要求下，去年8月30日，水井坊股份發(fā)布董事會(huì)公告，對(duì)公司章程進(jìn)行了修改。公司利潤分配預(yù)案由董事會(huì)根據(jù)公司章程規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃等擬定，要提交股東大會(huì)審議，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上才能通過，應(yīng)充分聽取中小股東的意見和訴求。

　　三大投資平臺(tái)興衰

　　欣航投資現(xiàn)已持有成都銀行3100萬股股票，持有成都農(nóng)商行2700多萬股，全興房產(chǎn)和蒲江太和業(yè)績(jī)也不錯(cuò)

　　2011年，帝亞吉?dú)W控股了全興集團(tuán)。按照外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄要求，擁有國家名酒全興大曲的全興酒業(yè)不得不從被外資實(shí)際控制的水井坊剝離出去。工慧投資是全興集團(tuán)母子公司管理層和員工暗地里參股全興酒業(yè)的一張牌。

　　工慧投資剛成立時(shí)只有10萬元的注冊(cè)資本。盈盛“大方”借給工慧投資7000萬元，讓其把水井坊剝離給成都金瑞通集團(tuán)60%的全興酒業(yè)股權(quán)買過來。

　　2011年，工慧投資把持有的全興酒業(yè)27%股權(quán)賣給上海市糖業(yè)煙酒集團(tuán)，大賺了一筆。

　　此后是成立欣航投資。“欣和全興的興諧音，寓意我們開啟了新的航程。”楊肇基向記者披露，這是全興集團(tuán)管理層和員工持股的第三個(gè)投資平臺(tái)。

　　帝亞吉?dú)W收購全興集團(tuán)剩余股權(quán)的前提是盈盛得是一個(gè)干凈的殼，除了持有全興集團(tuán)的股權(quán)外，沒有其他業(yè)務(wù)。當(dāng)時(shí)，盈盛投資還持有全興房產(chǎn)公司100%股權(quán)和蒲江太合生物工程公司100%股權(quán)。為了剝離，楊肇基等人成立了欣航投資，裝入了上述兩公司和盈盛的全部債務(wù)及對(duì)其他企業(yè)的股權(quán)。

　　但這并不是欣航投資成立的真正目的。

　　“原全興集團(tuán)的管理團(tuán)隊(duì)和員工要借此平臺(tái)尋找新的投資收益。”楊肇基說。

　　從全興集團(tuán)改制到落幕，再到戰(zhàn)略投資者帝亞吉?dú)W進(jìn)入，全興集團(tuán)先后成立了三大連環(huán)投資系：盈盛投資、工慧投資和欣航投資。這三大投資平臺(tái)密切相關(guān)：資金拆借，承接債務(wù)，最終都在實(shí)現(xiàn)或正在實(shí)現(xiàn)盈利的路上。

　　據(jù)全興集團(tuán)提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，這次全興集團(tuán)47%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)給帝亞吉?dú)W后，盈盛投資通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓多年來累計(jì)分紅19.5億元(稅前)，工慧投資凈收益也上億元。

　　投資使命完成后，盈盛投資的債務(wù)和持有其他公司股權(quán)已剝離。“我們對(duì)盈盛正在清算注銷，不會(huì)超過今年底。”楊肇基說。

　　“工慧投資持有全興酒業(yè)的股權(quán)要進(jìn)行徹底轉(zhuǎn)讓，目前正在制定轉(zhuǎn)讓辦法，征集受讓對(duì)象。”8月下旬，水井坊給本報(bào)記者回復(fù)的采訪提綱稱。一旦相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，這件專為參股全興酒業(yè)而制作的“馬甲”也將消失。

　　楊肇基所在的高管團(tuán)隊(duì)和員工們將寶押在了欣航投資上。由賣掉全興集團(tuán)股權(quán)的部分現(xiàn)金共3億多元做資本金，欣航投資現(xiàn)已持有成都銀行3100萬股股票，持有成都農(nóng)商行2700多萬股，全興房產(chǎn)和蒲江太和業(yè)績(jī)也不錯(cuò)。

　　騰挪運(yùn)作的高超財(cái)技背后，楊肇基離不開他的“小伙伴們”。多增強(qiáng)，曾擔(dān)任全興股份總經(jīng)濟(jì)師、水井坊董事。1997年，他辭去四川省商務(wù)廳體改辦主任職務(wù)下海加盟全興酒廠，后幫助楊肇基操作當(dāng)年全興集團(tuán)改制。據(jù)稱，他被工人們稱做楊肇基的“總參謀長(zhǎng)”。2010年，多增強(qiáng)以身體原因告退水井坊。

　　此外，還有全興集團(tuán)原副總陳可、副總兼財(cái)務(wù)副總監(jiān)杜培明、水井坊董秘張宗俊等。