每經記者 郎振 謝曉萍 發自北京

　　黃光裕方面已經向國美董事會發出了最后通牒，底牌就是國美未上市的300多家門店。

　　昨日 (8月30日)，國美電器(00493，HK)發布公告稱，8月27日，收到一封黃光裕擁有并控制的北京國美發來的《關于附條件終止“非上市托管協議”的書面通知》(以下簡稱《通知》)。該《通知》稱，如果黃光裕提出的動議在9月28日特別股東大會上未獲通過，有意終止上市集團與非上市集團簽署的采購和管理協議；如果提案部分通過但部分未獲通過，北京國美將于股東特別大會后7日內將其有關各集團間協議的意向通知上市公司。

　　國美電器認為，此舉顯然是出于黃光裕欲迫使股東支持ShinningCrown在即將舉行的股東特別大會上審議的要求決議(撤銷陳曉和孫一丁職務及撤銷一般授權)，旨在鞏固黃光裕的單一股東的權益。但黃光裕方面表示，上述“通知”并非最后通牒，而是大股東根據目前情況和雙方協議的相關規定采取的不得已的預防措施，是大股東的一項正當的合同權利。

　　黃光裕發出最后通牒？

　　國美電器新聞發言人對《每日經濟新聞》表示，黃光裕方面向公司發出了最后通牒，但對國美而言，這并不存在實際的威脅。董事會認為，股東無須顧慮終止函中提出的最后通牒，反而應該按照通函中載列的董事會建議，在股東特別大會上投票支持目前的管理團隊，并且就要求決議投反對票。

　　針對國美董事會上述說法，ShinningCrown發言人對 《每日經濟新聞》表示，上述“書面通知”并非最后通牒，而是大股東根據目前情況和雙方協議的相關規定采取的不得已的預防措施，是大股東的一項正當的合同權利。

　　“大股東不認可國美電器目前的戰略發展方向，并對個別董事的職業道德和經營管理水平不再信任。”該人士表示，非上市門店關系到國美電器目前經營及未來發展的一個重要事項，廣大股東及投資者對此都非常關心，大股東有責任有義務及時準確地向全體股東表明自己的態度。

　　據《每日經濟新聞》了解，截至2009年底，國美非上市的門店已經涉及131個大中城市，合計381家。

　　然而，國美電器否認剝離這300多家門店會對上市公司造成實際威脅。一位接近國美的人士表示，如果大股東把兩部分資產分開，對國美電器造成的負面影響就是損失每年2億多元左右的管理費用，“這對國美不會造成真正的影響，實際上，對國美來說，帶來的利好會更多”。

　　該人士告訴 《每日經濟新聞》，非上市門店的日常經營和管理都是由上市公司代為管理，“如果分開，就可以讓各個地區負責人專注地把國美電器的經營做好。而大股東現在并沒有精力來建立采購和專業經營團隊。”

　　分析人士指出，一旦上述國美門店撤出上市公司，會使國美失去一些地區的區域優勢，給競爭對手可乘之機；此外，對國美的整體性會產生重大影響，對供應商和員工也會產生沖擊。

　　暫未考慮商標使用問題

　　除了300多家門店的歸屬問題，外界也擔心黃光裕方面將收回國美商標權的使用。

　　《每日經濟新聞》查詢資料發現，國美電器的商標歸黃光裕所有，并在國美電器控股有限公司“營業城市之外的中國地區”使用這一商標。根據此前協議，這一授權自2004年起約為10年，即到2014年存在收回可能。

　　前述接近國美的人士告訴記者，“2014年的時候國美可以繼續沿用，只需要走一個流程。”

　　對于這一問題，一位接近黃光裕方面的核心人士在接受《每日經濟新聞》采訪時說，到目前為止大股東一直都沒有對國美商標的使用做出過任何主張。

　　“當年雙方的確是簽了商標使用權的授權許可協議，而且在時間上來說的確是無償、無限期的。但是這個協議的使用并不是所有的門店以后都可以使用，有兩個附加條件”，該人士向記者透露，“上市公司只有持股50%以上的子公司才能使用，所以參股的公司不能使用，沒有股權的(如加盟店)也不能使用；此外，只在內地和香港有使用權，除此之外沒有使用權。”

　　大股東愿參與配股

　　據《每日經濟新聞》了解，國美電器大股東ShinningCrown還向國美電器董事會發出《致國美電器控股有限公司關于堅決反對在召開特別股東大會前增發的函》(以下簡稱《函件》)。

　　上述《函件》提出，如董事會在特別股東大會召開前執意增發，為避免大股東的合法權益受損，增發20%股份的額度無論是一次或多次配發，大股東都同意按相同條件全部認購相關配發之股份；如果采取定向增發方式，大股東承諾認購總發行額55%～65%之股份，認購價格高于另外35%～45%股份認購投資者的實際成交均價5%。

　　“如果董事會執意增發，大股東要求參與認購，并給予承諾。”ShinningCrown發言人對 《每日經濟新聞》表示，董事會擬在9月28日召開特別股東大會前惡意增發，而增發目的不為上市公司所必需，僅為攤薄包括大股東在內的所有老股東的權益，改變特別股東大會的投票結果。

　　對此，國美電器在公告中表示，董事會目前并未就根據現有發行授權發行新股有任何決定。由于ShinningCrown是公司的大股東及關聯人士，董事會無法按要求函所提議的方式根據現有發行授權發行任何新股予ShinningCrown或黃光裕或其各自的聯系人士。

　　接近國美董事會的人士在接受《每日經濟新聞》采訪時認為，公司目前根本就沒有增發的決定，此外，如果是定向增發的話，董事會將會選擇對公司利益負責的投資者，大股東并不在其中。

　　“大股東發出這種要求，肯定是不會得到董事會同意的，但這是上市公司必須披露的敏感信息，這就使得公司要發出公告，大股東目前就是利用這種做法來干擾股票價格，”該人士表示，如果大股東聯合某些二級市場上的“友好人士”，這些“一致行動人”會對股價影響巨大。

　　接近黃光裕方面的核心人士則對記者表示，在二級市場上的動作，大股東根本沒有聯系任何人，完全是出于大股東自己的考慮。