國美電器最終食言 與三聯商社同業競爭問題已過解決時限

　　◆經濟導報首席記者 韓祖亦 濟南報道

　　5年的時間，對于一個承諾而言，不長亦不短，但三聯商社（600898）的投資者們還是沒能盼到。今日，便是國美電器有限公司（下稱“國美電器”）在5年前做出徹底解決與三聯商社同業競爭問題承諾的最后期限，國美電器的“失信”已板上釘釘。

　　經濟導報記者注意到，對于“國美系”目前遺留的最后一個同業競爭難題，國美電器并非沒有努力過。繼三聯商社與德景電子的重組方案被證監會否決后，國美電器在本月19日試圖延長半年同業競爭問題解決時限的努力，也因三聯商社股東大會的否決而宣告失敗。

　　不過，三聯商社似乎并未放棄德景電子，也依然青睞安全手機領域。其并不順暢的重組之路將向何處去，仍吸引著人們的目光。

　　幾番努力仍未果

　　為“拯救”自2007年陷入虧損，連虧3年而被上交所暫停上市的三聯商社，2008年2月，國美控股通過下屬公司山東龍脊島建設有限公司，以拍賣的方式曲線拿到三聯商社的控股權。其后，三聯商社仍然連年虧損，并于2010年5月被上交所實施暫停上市。

　　彼時，主營家電零售的三聯商社與國美電器存在的同業競爭問題飽受詬病。為此，2011年6月28日，國美電器承諾，將在三聯商社恢復上市之日起5年內，徹底解決這一頑疾。解決方式初定為，一，國美電器或其關聯方與三聯商社進行吸收合并；二，三聯商社通過與國美電器、其關聯方或其他第三方進行資產置換等方式將原有業務剝離，建立新的主營業務；三，或者其他證監會認可的方式。

　　然而，時間來到了2015年4月，國美電器依舊沒能采取實質性動作，并以“現階段整合國美電器與三聯商社家電零售資產的時機尚不成熟，且國美電器非家電零售外的其他資產尚不能達到上市條件”為由，表示在原承諾期限內可能無法解決與三聯商社的同業競爭問題，遂試圖將同業競爭問題解決期限延長3年時間。

　　這一提議在三聯商社2015年5月舉行的臨時股東大會上，收到了比例高達60.84%的反對票。無奈，國美電器只得“硬著頭皮”繼續尋找著踐行承諾的途徑。

　　今年1月20日，“承諾”終于迎來破題。停牌4個多月后，三聯商社披露了重大資產重組方案，將以9億元并購德景電子，并明確表示，“后續計劃剝離家電零售資產，公司主營業務轉變為智能移動通訊終端研發與制造，不再經營家電零售業務。”

　　資料顯示，德景電子的業務目前為包含研發、設計、加工及生產的智能移動通訊終端全產業鏈，客戶涵蓋聯想、中興、TCL、興飛、海信、海爾、康佳等眾多國內知名手機品牌廠商。

　　針對此番轉型是否存在風險，上交所曾提出20個問題進行詳細詢問。三聯商社逐條做出解答，并解釋稱，“三聯商社向智能化手機鏈條轉型做技術型公司，公司將專注于自主可控、信息安全、智能移動終端三者的融合發展。”

　　但讓三聯商社和國美電器始料未及的是，在5月18日舉行的證監會上市公司并購重組委員會2016年第35次會議上，因德景電子的盈利能力具有較大不確定性，該重組方案未獲得通過。

　　而此前，三聯商社高層曾預計重組將在今年上半年完成。已進入“承諾”倒計時階段的國美電器，更是如臨“當頭棒喝”。

　　為避免“食言”，7月2日，三聯商社公告稱，其實際控制人國美控股已經提請公司董事會，同意其附屬全資子公司國美電器將解決同業競爭問題的承諾期限向后推遲半年，由2016年7月25日延長至2017年1月25日。

　　對此，三聯商社相關人士認為，按有關規定，重大資產重組失敗后6個月內不得再籌劃重大資產重組，而三聯商社延期履行承諾也僅僅為6個月，這有利于說服中小股東通過議案。

　　雖然相較2015年無任何重組方案卻長達3年延遲的申請，此次推遲申請爭取到了更多的支持，但在本月19日的股東大會上，仍因50.43%的反對票而遺憾失敗。

　　至此，國美電器幾乎宣告“食言”，并無奈表示，充分尊重三聯商社股東大會的決議，“將積極協調相關方毫無保留地繼續推動三聯商社的本次重組工作，積極協調相關方在重組獲得批準后立即啟動三聯商社現有家電零售資產的置出工作，以徹底解決國美電器與三聯商社的同業競爭問題。”

　　徹底解決尚需時日

　　值得注意的是，證監會的否定票并未阻止國美控股借三聯商社進軍安全手機領域的步伐，其也未曾放棄德景電子這個收購標的。

　　在重組方案遭到否定后，三聯商社在6月2日舉行的第九屆董事會第十六次會議上決定，將“進一步補充、修改、完善本次重大資產重組的方案及相關申請材料，并盡快重新提交中國證監會審核”。

　　與此同時，三聯商社也在積極與德景電子溝通，要求其對原重組方案中的資料和數據進行補充和修訂，包括律師、評估、審計等各方面工作都在進行中。尤其是審計方面，對于德景電子所補充的新的材料和數據，公司也會進行嚴格審計。

　　三聯商社監事會主席方巍亦公開表示，“德景電子的方案會繼續走，在條件上會有些修訂。我們也在爭取中小股東，各方都在繼續努力。”

　　在國美控股的規劃中，三聯商社的最終目標是要進入國美智能生態戰略平臺。三聯商社董事長何陽青曾在接受媒體采訪時表示，安全智能手機將是三聯商社的主業，但三聯商社最終的轉型方向是構建移動終端信息安全產業生態圈。“未來三五年將會是智能手機向安全智能手機更新換代的又一輪風口。”其預測。

　　不過，導報記者注意到，關于解決同業競爭問題的根本———剝離傳統主業家電零售這一塊，三聯商社還未形成具體的計劃。在回答上交所問詢時，其就表示，“置出時間、置出范圍、交易形式、交易對方均未確定。”因此，要真正等到同業競爭問題徹底解決的那一天，尚需時日。